就座金圆桌

　　

图为《董事会》杂志2006年1月号封面。

　　公司董事会的民主宣言

　　文/陈锐

　　依稀还记得2004年12月,在《董事会》杂志发布“2004年中国上市公司十差董事会”之后的第二天,位列榜首的伊利股份即曝出丑闻,包括董事长郑俊怀在内的多名高管因涉嫌挪用公司巨额公款为个人牟利,被司法机关采取强制措施。当时的直觉告诉我们,这也许是一种巧合。可是刚刚过去一周时间,四川长虹即曝出40亿元人民币应收账款可能无法收回,从而导致公司2004年度出现巨额亏损。四川长虹也是《董事会》杂志当年评出的“十差董事会”的上榜公司,而这笔坏账正是教父式人物倪润峰主导长虹董事会时期留下的产物。此时,我们开始隐约感到,偶然事件的背后可能蕴藏着某种必然,尽管我们仍然未有十足的把握断定缺乏民主的董事会是此类事件的真正根源。

　　就这样过去了一年,《董事会》杂志依然坚持自己的公司治理理念继续着国内上市公司董事会的评选工作。可就在评选紧张进行之际,2005年的12月12日,曝出让整个新闻界为之“兴奋”的消息——三九集团原董事长赵新先被刑事拘留。可以说,赵新先被拘事件是2005年最具爆炸性的公司丑闻。因为当2004年6月,赵新先被宣布因年龄原因从三九集团全身而退的时候,我们还“欣慰”地感到,终于出现了一个企业教父式人物完美谢幕的案例,从而似乎也证伪了集权式人物必然腐败的结论。可是,谁也没有想到这场戏剧的结局让我们足足等了18个月,从而也证实了我们最初的结论。残酷的现实与我们开了一个天大的玩笑,但唯一让我们欣慰的是,我们终于可以有足够的信心做出这样的判断:集权化的公司董事会必然导致腐败。

　　“绝对的权力导致绝对的腐败”——这一在政治领域亘古不变的真理,同样适合于商业领域。作为公司治理核心的董事会,由于缺乏真正意义上的权力制衡的民主机制,导致权力过度集中于个人,使权力的滥用成为一种必然。我们对人性至善不抱乐观态度,所以我们需要民主制度来对权力进行约束。这是我们信仰的“教条”,赵新先事件再一次证实了这个“教条”,并坚定了我们的信仰。赵新先凭借早年的创业成功,在公司内获取了至高无上的权力,集公司党委书记、董事长、总裁和首席执行官四职于一身。失去制衡的权力使整个三九集团完全处于赵新先一人的掌控之下,一切腐败的发生也就成了这一制度必然的结果。

　　赵新先被捕之后,新浪网曾做过一项针对事件原因的调查,有53.6%的网友认为,赵新先事件的根源在于公司治理不够完善,而仅有23.45%的网友认为是赵新先的个人道德水平问题。可见,公众对公司丑闻和高管腐败的认识也更趋于理性,不再简单地把个人的道德水平作为高管腐败的托辞,公司治理制度上的民主缺失才是事件背后真正的深层次原因。其实,国内很多上市公司丑闻和高管落马,都可以归结为缺乏权力制衡的董事会民主缺陷。我们希望中国的企业能够健康长大,因此对集权化公司董事会的抨击将是我们一贯的价值取向,直到它们的终结。

　　《董事会》杂志2005年的上市公司董事会评选以“金圆桌奖”命名,也正是基于对我国公司治理及董事会民主建设的期许与推动。圆桌会议的精神,源自亚瑟王与骑士的传说,其基本含义就是基于平等基础上的民主协商。相传在公元五世纪,英国国王亚瑟和他统率的骑士在举行会议时,不分权位高下都围绕圆桌而坐。后人由此以“圆桌会议”来寓示会议不分权位等级、与会者“一律平等”之意。“圆桌精神”正体现了公司董事会民主制度的精髓,是公司董事会的核心价值所在,即融集体智慧,行民主决策。

　　《董事会》杂志将一如既往地秉持自己的公司治理理念,通过上市公司董事会“金圆桌奖”的评选,积极倡导并推动公司董事会的制度建设,以纠正目前国内上市公司治理中存在的最大缺陷。公司董事会的本来意义,即作为多元利益主体充分表达利益诉求的法律机构,而从来不是大股东或董事长的一言堂。针对当前国内上市公司高管极度漠视信托责任的现状,亟需解决的是在上市公司董事会中实现真正意义上的民主。只有终结集权化的公司董事会,才能有效避免公司当权者们一次又一次地对他人资产的恣意掠夺。

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