明伦系掏空术遭遇监管铁腕 明星电力危机待破解

　　本报实习记者 董鉴 遂宁报道

　　大股东股权被轮候冻结、自查发现违规担保3亿元、证监会四川监管局进驻公司立案稽查、二股东代行公司治理权利、三名高管涉嫌挪用资金被刑拘……2006年新年前后，陷入风波的明星电力(资讯 行情 论坛)(600101)成为各方关注的焦点。

　　12月30日，明星电力披露了董事长周益明因涉嫌挪用资金罪被遂宁市公安局逮捕的消息。“明伦系”一号人物周益明的落马，证实了控股股东明伦集团(资讯 行情 论坛)正是将明星电力推进是非漩涡的始作俑者。

　　“两面三刀”大耍掏空术

　　周益明是以现金收购股权的方式进入明星电力的。2003年3月周益明控股的深圳市明伦集团有限公司分别与明星电力两大股东遂宁兴业资产经营公司、遂宁电力物资公司签订了国有股、法人股转让协议，以高出净资产30％的价格，即每股7.969元，击败了包括四川省电力公司在内的竞争对手，投入3.8亿元收购了明星电力28.14％的股份，成为公司第一大股东。

　　明伦集团入主明星电力后，周益明本人也成为明星电力的董事长。面对明伦入主明星电力是否“来者不善”的质疑，周益明信誓旦旦地表示不会改变公司主业。明伦集团也于2003年4月3日发布公告，除了表示“本次收购后，明星电力仍将保持自身现有的业务和优势，利用公司的品牌影响力和融资优势向周边地区进行扩张，立足于遂宁、服务于遂宁，并逐步向四川省及全国市场延伸”外，还称“将明伦集团的生物制药新技术、新产品注入明星药业；并在遂宁建造‘西部光谷’，进一步促进明星电力的快速发展”。

　　然而，在周益明及明伦集团虚伪承诺的背后，是周益明以“两面三刀”的手法加速掏空上市公司。

　　首先，明伦以“两面”取得对董事会及公司的控制权。

　　一面是控制董事会。明伦集团虽然只持有明星电力28.14％的股份，但在公司董事会11名成员中由其提名的董事就有8名，包括4名独立董事，而执行董事中有4名具有明伦背景。同时，明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总经理等主要职位。如此安排，可以顺利通过有利于控股股东的各项议案，控制资金，为控股股东提议在深圳设立子公司并随意出借和占用资金提供了便利。

　　另一面，修改公司章程中董事会投资决策权限。2002年5月30日的董事会上，大股东明伦集团提出《深圳市明伦集团有限公司关于修改公司章程部分条款的提案》，要求将“董事会在不超过公司上一年度末净资产总额的8％的权限内行使投资决策权”修改为“董事会在不超过公司上一年度净资产总额的30％权限内行使投资决策权”。虽然董事会对该方案持不同意见，但该项修改方案还是在稍后的2003年7月1日召开的2002年股东大会上以99.977％的通过率顺利过关。

　　记者注意到，公司2002年年报显示，明星电力净资产为10.8亿元，那么不超过净资产30％的投资限额则为3.24亿元，极大地提高了控股股东明伦集团仅仅通过董事会就可以实现挪动资金的权限，为后来明伦集团大肆掏空明星电力大开方便之门。

　　有了以上“两面”的支撑，大股东明伦集团打着看似合法合规的旗号进行违规操作。面对沦为“鱼肉”的明星电力，明伦集团高高举起手中的屠刀，砍下了血淋淋的“三刀”。

　　第一刀，大手笔对外投资。明伦集团在2003年7月正式入主明星电力后，半年内迅速展开大手笔的对外投资:2003年8月，公司投入2.7亿元现金增资控股深圳市明星康桥投资有限公司，投资开发深圳捷美商务中心等房地产项目；2003年9月，投资1.5亿元设立深圳市明星综合商社有限公司，从事国内外贸易业务。然而，巨额投入并没有得到应有的回报，明星电力2004年年报显示，这两家子公司的净利润总和仅为765万元，投资收益率仅为1.82％。

　　值得关注的是，明星康桥开发的捷美商务中心累计投入资金4亿多元，而项目的后续开发仍需要大量资金，同时受国家宏观政策和货币政策的影响，存在较高的经营和财务风险，未来收益有很大的不确定性。而且，捷美中心的房地产权证未办理到明星电力名下，权益难以得到保障。这些投资均与公司的水电气主业关联度不大，在一定程度上影响了公司主业项目做大做强和资金的正常周转。从实际情况来看，这两家子公司成为明伦集团占用明星电力资金并随意挪用的工具。

　　第二刀，大量增加银行借款，并频繁出借给明伦集团及其关联方、非关联方。截至2004年末，明星电力短期借款余额突增至6.65亿元，较重组前的2002年末增长了3257％，全年为此多支付利息3000万元，大大削减公司的盈利水平，增加了短期财务风险。

　　大量银行借款到达明星电力账上后，却频繁借给明伦集团及其关联方、非关联方。2004年，明星电力向控股股东及其关联方出借资金发生额高达3.85亿元，2004年底关联方资金占用余额仍为2715万元。公司还向四川鑫峰贸易有限公司、四川国伦投资公司、深圳银龙源实业发展有限公司、深圳市日汇盛实业发展有限公司、深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司等非关联方出借资金，截至2004年底向以上单位出借资金余额达2.91亿元，而且出借行为多数没有相应保全措施，资金安全收回存在风险。

　　第三刀，违规对外担保。明星电力在自查中发现两笔涉及控股股东明伦集团及控股子公司明星商社的违规担保，使明星电力被占用资金达3亿元，而这两笔担保均未通过董事会的审议。

　　2005年11月19日，明星电力公告显示，2005年10月，香港力亿有限公司、天津杰超进出口贸易有限公司先后占用公司国际贸易货款，折合人民币1.43亿元，明伦集团为上述欠款提供担保。公司多次协调，要求这两家欠款公司偿还占用款项，但欠款并未按期归还。为了维护公司的合法权益，公司于11月14日向遂宁市中级人民法院提出诉前财产保全申请。而此时，明伦集团所持股权已被多家银行陆续冻结。

　　12月10日，公司又曝出1.5亿元担保漏洞。公司下属子公司深圳明星综合商社有限公司未经必需的决策、审批程序，以该公司定期存款分别为深圳市溢时丰实业有限公司、深圳市升达实业有限公司等三家公司向银行申请的承兑汇票提供13笔担保，担保总额共计1.58亿元。截至公告发布之日，深圳市明星综合商社有限公司的银行定期存单因质押担保已有1.2亿元被银行扣除。预计到2005年12月30日，到期的其余3180万元也将被银行全部扣除。

　　值得注意的是，明星电力公告称，在明星商社违规对外担保的三家公司中，仅有深圳市升达实业有限公司是明伦集团的子公司，构成关联关系。而记者在查阅了2003年7月11日发布的收购报告书后发现，深圳市溢时丰实业有限公司作为明伦集团的子公司赫然在目，因此也构成了关联关系。控股子公司明星商社为包括明伦集团两家子公司在内的三家公司提供高达1.58亿元的违规担保，明伦集团占用明星电力资金的意图昭然若揭。

　　强力监管拆解“明伦系”

　　事实上，监管部门对明星电力关注已久。早在2004年7月，中国证监会四川证监局就下达了《风险揭示函》，对明星电力存在的问题进行了风险提示，同时对其对外投资及资金使用情况进行了专项核查。

　　2004年10月27日，四川证监局向明星电力下发了《限期整改通知书》，要求明星电力就子公司明星康桥投资的捷美中心存在较高风险、子公司对外拆借资金频繁、金额较大等问题，以及未对子公司实施有效控制、公司治理结构存在严重缺陷等问题进行限期整改。尤其是明星康桥和明星商社对外拆借资金频繁，截至2004年6月末，明星电力的这两家子公司对外拆借资金余额尚有1亿多元，且上述拆借资金行为未获得明星电力的批准。

　　在进行风险揭示的同时，四川省启动了包括四川证监局、四川银监局、人民银行、遂宁市政府等部门在内的综合监管体系，以控制风险蔓延。四川省还专门成立了针对明星电力的风险处置小组，及时锁定风险，防范并化解风险。四川证监局、遂宁市政府以及第二大股东遂宁市兴业资产经营公司相互配合，及时采取多种措施化解风险:督促公司完善章程和内部控制制度；调整独立董事人选，加入一名由国有股东推荐的独立董事；政府出资聘请律师、会计师对公司投资和资金流向进行全面清查；对深圳两家子公司实际经营运作情况进行调查并委派经营管理人员；国有股东向公司委派财务副总监，严把公司资金进出关。

　　在此期间，虽有独董朱方明等发表了反对意见，大股东明伦集团还是利用对董事会的控制通过了一系列议案，包括为明星电力控股子公司明星康桥1亿元贷款延期担保一年及由于资信降低而被银行要求追加借款抵押条件的议案等。同时，在未经董事会审议的情况下，明伦集团及明星商社违规对外担保拆借明星电力资金3亿元。综合监管使明星电力的损失未进一步扩大，被限定在一定的范围内。明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达10多亿元，但通过强有力的追缴行动，追回6亿多元的损失，其中有5亿元现金，最大限度降低了明星电力的风险。

　　明伦集团一系列违法违规行为，受到了监管部门和公安机关的高度关注。12月15日明星电力因涉嫌违反

证券法律法规被证监会四川监管局立案稽查。随后，明星电力接连发布的公司高管被拘捕的公告。12月16日称，公司董事、财务总监赵丽萍因涉嫌挪用资金，被四川省遂宁市公安局刑事拘留。12月29日称，副董事长赖学军、监事郭忠因涉嫌挪用资金，被遂宁市公安局刑事拘留。12月30日称，经遂宁市人民检察院批准，公司董事长周益明因涉嫌挪用资金罪，被遂宁市公安局逮捕。至此，2003年4月明伦集团入主明星电力后在第五届董事会换届选举中进入明星电力高管层的五名“明伦系”人士有四名锒铛入狱。

　　化解危机尚待时日

　　公安机关的一系列行动表明，对明星电力风波涉案人员的处理正在有计划地逐步展开。为了进一步了解明星电力目前的经营状况，日前记者来到明星电力公司所在地－－位于四川中部的遂宁市。

　　明星康年大酒店是明星电力的办公地点。正是邻近下午下班时间，记者在明星电力所处的酒店6至11楼看到的情景是稍显冷清但秩序井然。位于11楼证券部隔壁的董事长办公室大门紧闭，证券部的张小姐告诉记者董事长周益明两天没来上班了。记者推算，周益明上次来办公室的时间正好是明星电力发布周被逮捕公告的前一天12月28日。张小姐告诉记者，对于周益明被逮捕，大家可以平静地接受，因为一切都在意料之中。

　　对于这次风波对明星电力的影响，公司董秘蒋青表示，由于公司所属水电气等公用事业的特殊性，对生产经营基本没有影响。而由于大量资金被大股东及其关联方占用，公司出现了资金紧张情况。对于公司在自查中发现的明伦集团占用资金1.43亿元、控股子公司明星商社违规对外担保1.58亿元一旦确认无法收回，公司必将计提相应的坏账减值准备从而影响业绩的问题，蒋青表示，目前明星电力处理明伦集团遗留问题的工作正按部就班地进行，一方面公司在全力追讨被占用的资金，另一方面公司已冻结明伦集团在深圳、江西、广州等地的资产及土地，然而被冻结资产并不足以偿还占用明星电力的资金，周益明及明伦集团将不得不卖掉所持有的明星电力28.14％的股权用以还款。无论如何，这3亿元被占用资金暗藏危机，必将对明星电力的财务状况及未来几年的发展产生影响。

　　如果明伦集团出让所持明星电力股权，至少有两个问题需要关注。一个是，因涉及明伦集团债务问题，目前明伦集团所持股权已被包括明星电力、交通银行沈阳分行、上海浦东发展银行深圳分行及华夏银行等四家单位申请财产保全而轮候冻结，也就是说至少有四家要分明伦集团股权转让所得。另一方面，谁会成为明伦所持股权的接盘者？而这个问题正是记者在采访一些明星电力股民时他们最关心的，他们都希望下一个接盘者不再是资本玩家。