银基发展股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年5月22日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，同意对“关于资本公积金定向转增股本的议案”进行调整。

　　会议审议同意对董事会第六届第十七次会议通过的“关于资本公积金定向转增股本的议案”进行调整，以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金，向全体流通股股东转增67,848,754股，即流通股股东每10股获得3.8股的转增股份。由于本次资本公积金定向转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则上述议案将不会付诸实施。股权分置改革方案的详细内容见《沈阳银基发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革方案自2006年5月10日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案：根据沈阳银基发展股份有限公司为本次股权分置改革制订的股权分置改革方案，股份公司以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的股份公司资本公积金向全体流通股股东定向转增53,564,806股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份。方案实施后非流通股股东总体送出率为16.7%。

　　现修改为：根据沈阳银基发展股份有限公司为本次股权分置改革制订的股权分置改革方案，股份公司以现有流通股股份178,549,353股为基数，以截至2005年12月31日经审计的股份公司资本公积金向全体流通股股东定向转增67,848,754股，即流通股股东每10股获得3.8股的转增股份。方案实施后非流通股股东总体送出率为20%。

　　二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸取广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对广大投资者的尊重，有利于保护广大投资者的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构方正证券有限责任公司认为：“银基发展本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市天银律师事务所发表意见如下：“综上所述，本所律师认为，股份公司股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司本次股权分置改革方案尚须取得股份公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准。”

　　附件：

　　1、《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文　修订稿)》；

　　2、《沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要　修订稿)》；

　　3、《方正证券有限责任公司关于沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

　　4、《北京市天银律师事务所关于沈阳银基发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《沈阳银基发展股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函》。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司

　　二00六年　月　日