华侨城A2005年第二次临时股东大会的法律意见书

　　广东君言律师事务所关于

　　深圳华侨城(资讯 行情 论坛)控股股份有限公司2005年第二次临时

　　股东大会的法律意见书

　　致：深圳华侨城控股股份有限公司

　　广东君言律师事务所(以下称"本所")接受深圳华侨城控股股份有限公司(以下称"贵公司"、"公司")的委托，指派朱宇锋律师(以下称"本所律师")出席了贵公司召开的2005年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") ，并出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件以及《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

　　1、贵公司于2005年11月24日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议公告》及《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》;

　　2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

　　本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

　　本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2005年11月24日刊载的《深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议决议公告》及《深圳华侨城控股股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《董事会决议公告》及《股东大会通知》"），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会决议公告》及《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会决议公告》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会通知的主要内容有：会议基本情况（召开时间、股权登记日、现场股东会议召开地点、会议召集人、召开方式、出席对象）、审议事项、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2005年12月26日（星期一）上午10：00在深圳市南山区华侨城办公大楼五楼如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　4、本次股东大会由贵公司首席执行官兼总裁刘平春主持。

　　经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年12月16日下午3时交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共26人，代表贵公司股份数860，601，558股，占贵公司股份总额的77.45%。

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（二）出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

　　三、关于本次相关股东会议的提案

　　本次股东大会的议案为：

　　（一）《关于投资上海华侨城旅游综合项目的提案》；

　　（二）《关于更换会计师事务所的议案》。

　　经审查，本次股东大会审议事项与会议通知中列明的事项完全一致，不存在对会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以记名投票方式逐项审议表决了会议通知中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。表决结果如下：

　　（一）《关于投资上海华侨城旅游综合项目的提案》

　　本次股东大会此提案事项属于关联交易，关联股东华侨城集团公司回避表决。

　　参加此项议案表决的股东及股东代理人共计25名，代表股份142，876，758股，其中同意股份为142，876，758股，占参加本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份为0股，占参加本次股东大会有表决权股份的0%；弃权股份为0股，占参加本次股东大会有表决权股份的0%。

　　（二）《关于更换会计师事务所的议案》

　　参加此项议案表决的股东及股东代理人共计26名，代表股份860，601，558股，其中同意股份为860，601，558股，占参加本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份为0股，占参加本次股东大会有表决权股份的0%；弃权股份为0股，占参加本次股东大会有表决权股份的0%。

　　根据表决结果，本次股东大会审议的两项议案均已经过参加会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，贵公司2005年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　本法律意见书一式六份

　　[此页为广东君言律师事务所关于深圳华侨城控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页，无正文]

　　广东君言律师事务所经办律师

　　朱宇锋

　　二OO五年十二月二十六日