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关于北方国际合作股份有限公司
股权分置改革方案的独立董事意见函
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、深圳证券交易所《
上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《北方国际合作股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北方国际合作股份有限公司（下简称公司）独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表以下独立意见：
我们认真审阅了公司董事会拟提交公司A股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
我们认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。我们同意北方国际的股权分置改革方案。
（本页无正文，为北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函之签署页）
独立董事（签字）： 陈 晓
谢兴国：
沈富腾：
2005年9月 日
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