海螺型材：关于与关联公司共同投资的公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　关于与关联公司共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　2005年7月7日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称本公司）三届十二次董事会审议通过了《关于设立上海海螺化工有限公司的议案》，决定与上海海螺建材国际贸易有限公司（简称海螺国际）在上海共同投资设立由本公司控股的专业贸易公司，从事PVC等化工原材料的采购、设备进口和型材出口。

　　二、关联方介绍

　　1、关联人基本情况

　　上海海螺建材国际贸易有限责任公司成立于1999年4月，注册地址为上海市浦东新区东方路738号裕安大厦，注册资本1000万元，法定代表人李顺安。该公司主要经营上海市经贸委核准的产品与相关技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务，建材、金属材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、化工产品、纸张、百货的销售。

　　2、与关联人的关系

　　海螺国际系安徽海螺集团有限责任公司（简称海螺集团）之控股子公司，本公司系海螺集团之控股子公司安徽海螺建材股份有限公司之控股子公司，因此本公司与海螺国际之间系关联关系，发生的交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司与海螺国际共同投资设立的由本公司控股的专业贸易公司即为本次关联交易的标的，具体情况如下：

　　公司名称：上海海螺化工有限公司

　　法定代表人：郭景彬

　　注册地址：上海浦东新区

　　注册资本：5000万元

　　其中，本公司以现金出资人民币3000万元，占注册资本的60%；海螺国际以现金出资人民币2000万元，占注册资本的40%。

　　经营范围：从事化学产品的贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易（经营范围以工商局核定为准）。

　　四、交易对本公司的影响

　　本公司系化学建材企业，化工原材料采购是成本控制重要环节，为依托海螺集团优势，本公司自2000年一直委托海螺国际进行部分PVC等化工原材料采购，交易严格按照公开、公平、公正原则及货比三家的市场商业原则进行，有效克服了国际原油价格波动以及国内外PVC等化工原材料市场供求关系的影响，降低了采购成本，对本公司快速发展做出了积极的贡献。

　　为降低或减少关联交易，优化采购模式及着眼于本公司长远经营之需要，本公司决定与海螺国际共同投资设立专业贸易公司，从事PVC等化工原材料的采购、设备进口和型材出口，以充分利用上海的区位、海螺集团的品牌、规模以及海螺国际的化工贸易人才、信息、客户资源等优势，有效减少关联交易，建立长久的PVC等化工原材料采购渠道，对于保证本公司今后稳健生产运营将起到促进作用。

　　五、审议程序

　　1、公司三届十二次董事会审议了《关于设立上海海螺化工有限公司的议案》，在表决过程中，郭景彬、李顺安、余彪3名关联董事回避了该项议案的表决，其余5名参会董事参与表决，通过了该项议案。

　　2、独立董事王燕谋、陈明新对此议案发表了独立意见，认为：本次关联交易对于优化采购模式，降低关联交易额度及保证本公司所需PVC等化工原材料的稳定供应是必要的，有利于本公司长远经营；本公司与海螺国际共同投资设立专业贸易公司，从事PVC等化工原材料的采购、设备进口和型材出口，能够充分利用上海的区位、海螺集团的品牌、规模以及海螺国际的化工贸易人才、信息、客户资源等优势，服务于本公司的长远发展。

　　本次关联交易公开、公平、公正，没有损害本公司和股东特别是中小股东的合法权益。董事会对《关于设立上海海螺化工有限公司的议案》进行表决时，3名关联董事予以回避，董事会的表决程序合法，表决结果有效。

　　独立董事均同意本公司与海螺国际共同投资设立上海海螺化工有限公司。

　　六、备查文件

　　1、公司三届十二次董事会决议及公告

　　2、《上海海螺化工有限公司股东出资协议》

　　3、独立董事关于公司与关联公司共同投资的独立意见

　　特此公告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

　　2005年7月9日