英特集团：二ОО四年度股东大会的法律意见书

　　浙江天册律师事务所

　　关于浙江英特集团股份有限公司

　　二ОО四年度股东大会的法律意见书

　　致：浙江英特集团股份有限公司

　　根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》），浙江天册律师事务所接受浙江英特集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派高峰律师、叶虹律师（以下简称本所律师）出席公司二○○四年度股东大会，并出具法律意见书。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《规范意见》等法律法规和《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。

　　本所律师已经对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　公司承诺并保证所提供的全部文件材料和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、疏漏之处。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言是真实的,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。

　　本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

　　本所律师仅就与本次股东大会相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表法律意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格的合法有效性、本次股东大会的提案和表决程序的合法有效性发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2005年5月27日召开四届二十次董事会会议，决议于2005年6月30日在杭州市延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室召开公司2004年度股东大会。公司董事会于2005年5月28日在《证券时报》上公告了《浙江英特集团股份有限公司四届二十次董事会决议暨召开2004年度股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》）。该《董事会公告》中载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。

　　本次股东大会于2005年6月30日下午依会议通知如期举行，大会由公司副董事长季伟平先生主持。

　　经审核，本次股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知的时间、方式和通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　根据公司出席会议股东（或委托代理人）的签名、身份证明、股权证明或其授权委托书等，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计2人，均为2005年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份62308040股，占公司股份总数的54.06％。

　　此外，出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　本次股东大会审议的议案包括：

　　1、2004年度报告；

　　2、2004年度董事会报告；

　　3、2004年度监事会报告；

　　4、2004年度财务报告；

　　5、2004年度利润分配预案；

　　6、关于聘请2005年度审计机构的报告；

　　7、选举公司第五届董事会成员，决定独立董事津贴；

　　8、选举公司第五届监事会成员；

　　9、关于修改公司章程的议案。

　　根据2005年5月28日在《证券时报》上发布的《董事会公告》，公司董事会公告了本次股东大会的议案。公司2005年4月22日刊载在《证券时报》上的《浙江英特集团股份有限公司二○○四年度报告》中公布了审议事项1－6项内容；2005年5月28日在《证券时报》上刊载的《董事会公告》公布了审议事项7－9项内容。

　　经审核，本次股东大会没有股东提出新提案，本次股东大会审议的事项与召开本次大会的《董事会公告》中列明的事项一致。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次大会采取记名投票方式对《董事会公告》列明的审议事项逐项进行表决。其中，选举董事会成员、监事会成员采用累积投票制。

　　经公司董事会提议，出席本次股东大会的股东和委托代理人指定两名代表与一名监事监票，并当众公布表决结果。出席会议的股东和委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　根据公司股东代表与监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了2004年度报告；

　　以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了2004年度董事会报告；

　　以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了2004年度监事会报告；

　　以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了2004年度财务报告；

　　以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了2004年度利润分配预案；

　　以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于聘请2005年度审计机构的报告。

　　本次大会以出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权过半数以上通过选举王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、姜巨舫、王杭屏、金雪军、吕新福、沈建林为公司第五届董事会董事，其中金雪军、吕新福、沈建林为独立董事，同时以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果通过决定独立董事津贴的议案；本次大会以出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权过半数以上通过选举蔡安金、藤伟宏、张基宏为公司第五届监事会监事。

　　本次大会以62308040股赞成，0股反对，0股弃权的表决结果，通过了关于修改公司章程的议案。

　　本次股东大会审议事项中除第9项关于修改公司章程的议案是特别决议议案，应以出席本次股东大会的的股东（包括委托代理人）所持有效表决权三分之二以上通过外，其余8项议案为普通决议议案，均应以出席本次股东大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权过半数以上通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　浙江天册律师事务所

　　律师：高峰、叶虹

　　二○○五年六月三十日