高管与股东争利 双汇发展再曝信披违规

2009年上半年已经完成的股权转让，2010年2月双汇发展才召开董事会决议 “要不要放弃对这部分股权的优先受让权”，3月3日才开股东大会审议此项议案，迟到了近一年的时间。数十家持有双汇发展的基金到场参会，并不约而同地投票反对，才让该事件浮出水面。

双汇发展惹怒众基金 弃权议案遭集体否决

81名股东及股东代表出席了会议，代表股份1.29亿股，占公司有表决权股份总数的21.31%；而其中的1.1亿股对议案投了反对票，占出席会议所有非关联股东所持表决权的近85%，仅有877.08万股投了赞成票，因此该方案最终被否决。

9倍PE出售 券商称“低廉”

10家公司本次转让股权所对应的净利润为7548.6万元，超过双汇发展2008年净利润的10%，考虑到其中一家公司并非以现金转让，而另外以现金转让的9家公司股权，交易价格只有6.15亿元，对应市盈率为9.15倍。

双汇管理层被疑为自己谋利

如果上市公司受让这部分股权，高管层能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯受让，那么高管层则可分享到31.82%的利益。
　　更有意思的是，在2010年2月召开的董事会上，投票赞成双汇发展放弃优先受让权的7名董事中，除3名独立董事外，其余4人全部间接持有ShineC股权，即都是罗特克斯的间接股东

双汇弃权议案是否具有合法性

上海昆明律师事务所律师乐立斌告诉记者，在股权转让中，若有优先受让权的股东表示放弃这一权利，一般情况下会出示一份书面文件，表示放弃。
　　如果双汇发展当时没有出示相关文件，而对方完成了股权转让，那么公司股东有权提起诉讼，请求转让无效；
　　如果双汇发展已出具了书面文件，但内部却没有履行法定程序，那么公司治理可能就有问题。

基金“倒戈”另有他图

业内人士称，基金集体“倒戈”并非单纯针对本次议案，背后还牵扯到双汇发展的一系列管理问题。有私募人士称，此次股东大会是“对上市公司治理结构市场化推进的一个重要标志性事件。

1、管理层有曲线MBO“前科”

此前有媒体报道，双汇高管通过复杂的股权结构及交易，正一步步扩大对上市公司的持股比例，随后公司发布公告，公布了公司101名员工对RiseGrand公司的持股比例，RiseGrand公司通过一家叫做HeroicZone的公司持有ShineC31.82%股权，而ShineC正是双汇实际控制人罗特克斯的控股股东。

2、关联交易为市场所诟病

2009年前三个季度，双汇发展因销售商品发生关联交易16.87亿元，占到同类交易的8.28%；采购货物发生的关联交易更高达119.28亿元，占到同类交易的60.13%。产生如此庞大的关联交易额，难怪基金们会表示不满。

3、借“倒戈”推动双汇整体上市

90年代，双汇在自有资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业，目前双汇集团资金宽裕，加之香港华懋集团经历一系列事件，有退出的意愿，梳理这部分股权对于今后集团整体上市是好事。