□本版撰文 信息时报记者 詹丽冬

　　双汇发展3月4日发布公告称，公司《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭数家大股东基金公司集体“倒戈”，以压倒性票数进行否决。有业内人士称，基金集体向双汇公司发难，醉翁之意并不在议案本身，而是借此表达对双汇公司管理的不满。 国金证券分析师陈钢称，博弈加剧有利于流通股东利益维护，流通股东或希望借本次投反对票的机会推动双汇发展的整体上市工作。

　　转让股权议案遭基金集体否决

　　3月3日上午，双汇发展召开股东大会，对香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案进行投票，但议案遭到基金公司的集体否决。

　　从公告内容来看，议案涉及股权转让的公司有10家，包括漯河华懋双汇化工包装有限公司、华懋双汇实业(集团)有限公司等。此10家公司亦为双汇发展的子公司，双汇发展持股比例分别为20.01%~63.35%不等。据了解，股东大会出席现场会议的股东及代表81人，代表股份129,147,151股，占公司有表决权股份总数的21.31%。其中，同意票仅占出席会议所有非关联股东所持表决权的6.79%。股权转让方案最终被否。

　　资料显示，双汇发展去年三季报前十大流通股东中，基金持股占了九席，其中包括嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等多家大型基金公司。

　　议案被否决，意味着股东不同意双汇发展放弃优先受让权。双汇发展之前曾公告，香港华懋集团早已于2009年上半年将这部分股权以6.15亿元价格转让给了罗特克斯。上海昆仑律师事务所律师乐立斌表示，在双汇发展没有明确表示放弃优先受让权的情况下，双方的股权转让是有瑕疵的，双汇有权提起股东诉讼，要求该转让无效。

　　议案内容

　　香港华懋集团有限公司等少数股东拟全部对外转让其所持有的10家公司股权，该10家公司包括漯河华懋双汇化工包装有限公司、华懋双汇实业(集团)有限公司等。该10家公司亦为双汇发展的子公司，双汇发展持股比例分别为20.01%~63.35%不等。

　　对于本次转让， 公司考虑到使该10家企业继续保持中外合资企业性质以及继续享受税收等优惠政策的因素， 公司决定放弃优先受让权。该议案曾在2010年2月11日获得董事会审议通过。

　　由此，该10家企业的几家少数股东经过与香港罗特克斯有限公司(为双汇发展的实际控制人)分别协商，罗特克斯有限公司同意受让上述股权，并分别与股权转让方签署了《股权转让协议》。股权转让价款以2008年9月30日为基准日，按扣除2008年1~9月分红后的净资产，加上一定比例的溢价确定，股权转让价款总金额约6.15亿元。公司曾发布公告称，上述股权转让已分别于2009年上半年完成。

　　基金“倒戈”另有他图

　　此前，双汇发展董事会通过上市公司放弃“优先受让权”的议案，主要考虑到转让的十家企业均属于中外合资企业，一些企业和部分设备尚处于海关监管期和税务监管期，如果由内资企业受让，企业性质将发生变化，企业面临补交关税、所得税问题。公司所在地漯河市政府也希望由罗特克斯或其他外商承接并继续保留中外合资企业的性质，这样在进行新项目建设或重大技术改造时，漯河市人民政府将继续给予相关优惠政策。但基金公司此次何以集体向双汇公司发难？业内人士称，基金集体“倒戈”并非单纯针对本次议案，背后还牵扯到双汇发展的一系列管理问题。有私募人士称，此次股东大会是“对上市公司治理结构市场化推进的一个重要标志性事件。

　　1 管理层有曲线MBO“前科”

　　一位持有双汇发展的基金公司研究员指出了双汇发展公司的诟病。他说，主要是担心双汇发展大股东会侵犯流通股东的利益，原因有三点：“一是双汇管理层有曲线MBO的‘前科’；二是本次股权转让过程中有一些利益没有理顺；三是持有股份较多的几家基金还对双汇发展庞大的关联交易表示不满。”

　　业界猜测，管理层曲线MBO的“前科”，或许就是指去年底闹得沸沸扬扬的双汇发展高管曲线MBO一事。此前有媒体报道，双汇高管通过复杂的股权结构及交易，正一步步扩大对上市公司的持股比例，随后公司发布公告，公布了公司101名员工对RiseGrand公司的持股比例，RiseGrand公司通过一家叫做HeroicZone的公司持有ShineC31.82%股权，而ShineC正是双汇实际控制人罗特克斯的控股股东。

　　2 关联交易为市场所诟病

　　另有业内人士指出，双汇发展和双汇集团的关联交易问题一直为市场所诟病，也大大影响了公司业绩和基本面的释放。本次公司议案遭到股东大会否决，大部分应该是基金公司投的反对票，实际上也是基金对公司长期以来关联交易的不满。

　　从公司的财报中得知，2009年前三个季度，双汇发展因销售商品发生关联交易16.87亿元，占到同类交易的8.28%；采购货物发生的关联交易更高达119.28亿元，占到同类交易的60.13%。产生如此庞大的关联交易额，难怪基金们会表示不满。

　　3 借“倒戈”推动双汇整体上市

　　国金证券分析师陈钢称，博弈加剧有利于流通股东利益维护，流通股东或希望借本次投反对的机会推动双汇发展的整体上市工作。

　　对于上述少数股东的股权，是90年代，双汇在自有资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业，目前双汇集团资金宽裕，加之香港华懋集团经历一系列事件，有退出的意愿，梳理这部分股权对于今后集团整体上市是好事。

　　“对于流通股东本次投反对票，应该是说对公司不重视流通股东利益以及长期以来关联交易未能有效解决的不满，对于流通股东来讲也希望借本次投反对票的机会推动双汇发展的整体上市工作。双汇发展与五粮液公司的问题不同，双汇集团要远好于上市公司，而五粮液正好相反，双汇集团的企业性质是外资，同时管理已经在集团实现了自己的利益。在双汇集团2009年实现税前利润30亿中，上市公司只占10多亿。

　　投资指南

　　国金证券陈钢认为，本次事件会使得双汇管理层积极思考如何有利于流通股东利益维持，但如何解决以及时间表，这完全取决管理层的想法。基于目前公司财务状况较好，即便公司想在A上市，其融资需求不强，使得其更希望便宜股位多持有股权对其是最利的。基于这种判断，短期内很难有触发公司股价上涨的因素。但从目前监管环境公司解决关联交易的可能性很大，公司长期发展趋势仍然看好，维持买入评级，预测公司2009、2010、2011年每股收益为1.431元、1.743元、1.883元，对应市盈率为37.38、30.69、28.40倍，对于长线投资可等股价出现一定调整或下跌后介入。

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