□ 本报记者 胡潇滢

　　高盛究竟持有多少双汇的股份？而双汇的实际控制人又究竟是谁？

　　根据昨日双汇发展发布的公告显示，高盛和鼎晖投资在2007年10月的时候便进行了内部股权转让，高盛在此期间减持双汇集团股份，而在今年11月5日进一步减持，根据公告显示，目前高盛实际只剩下双汇集团15%的股权。

　　但是令人惊讶的是，在长达的两年的时间里，无论是双汇集团还是上市公司双汇发展对此股权转让三缄其口，未有丝毫透露，甚至在双汇发展2007年和2008年的年报中都隐去不提，直到昨日晚间发布的澄清公告。

　　昨日晚间，记者联系到双汇发展董秘祁勇耀，对方表示之所以未曾披露是“疏忽”造成的，如此重大的股权转让也会被疏忽掉？

　　愈加复杂的股权结构

　　高盛沦为“过客”？

　　入驻三年后，高盛持有双汇集团的股权仅余15%，从最初充满争议的控股双汇集团，到随后一步步减持，再到如今仅余15%股权，这令外界颇为惊讶。

　　2006年4月，高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%。当时，双汇集团为双汇发展的第一大股东。一年多后，即2007年10月，高盛即向鼎晖投资让出双汇实际控制权，转让罗特克斯5%股权，由此，鼎晖在合资公司罗特克斯中的股份一举上升为54%，而高盛则减少至46%。截至2009年6月，罗特克斯直接和间接持有的双汇发展股权为51.46%。

　　那么高盛在双汇集团的持股又是如何从46%减少到15%的？

　　在今年11月初，即有媒体披露高盛抛售双汇股权，但双汇始终未对消息予以置评，直至昨日晚间，双汇发展方发布公告，解析了这一减持路径。

　　高盛减持双汇集团股权的过程中，双汇集团的另一个股东鼎晖投资设计了一个庞大的子公司群和层层股权转让。

　　根据公告显示，高盛和鼎晖投资于2007 年10 月经共同协商决定将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的Shine BHoldings I Limited(“Shine B”)及Shine B 境外下属公司进行内部重组，内部重组完成后，高盛和鼎晖Shine 不再直接持有罗特克斯有限公司的股权，而是通过Shine B(Shine B 并通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权)间接持有罗特克斯有限公司权益。于2007 年10 月，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine 持有Shine B 50%股权，Dunearn Investment PteLimited(“Dunearn”)持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier InvestmentCo., Ltd。(“Focus Chevalier”)持有Shine B8%股权。

　　至此，也就是在2007年10月高盛与鼎晖投资内部重组完成后，高盛间接持有的双汇集团股权仅余30%。换句话说，高盛在控股双汇集团仅仅一年后便又迅速减持至30%。

　　今年11月5日，高盛再一步减持双汇集团，将间接持股比例一举降至15%。

　　2009 年11 月5 日，高盛于境外向鼎晖投资的下属关联公司CDH ShineIII Limited (“鼎晖Shine III”)转让其所持有的Shine B 15%股权，同时鼎晖Shine 将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。本次高盛及鼎晖投资股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖投资通过其下属关联公司鼎晖Shine 和鼎晖Shine III 合计持有Shine B 65%股权 (其中鼎晖Shine 持有48%股权，鼎晖Shine III 持有17%股权)，Dunearn 持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier 持有Shine B8%股权。

　　至此，高盛完成了复杂的减持过程，在后两次股权转让过程中，双汇发展却始终保持沉默，直到时隔一个多月方大白于天下。

　　长达两年未曾公告

　　鼎晖编织复杂股权结构

　　后两次高盛股权转让价格在公告中并未提及，但是高盛在双汇的角色却耐人寻味，先是默契地交出双汇集团的控制权给鼎晖，再就是把股权出售给鼎晖。高盛所充当的更像是一个“过客”，国际知名投行高盛为何如此“厚待”鼎晖投资，而鼎晖投资的背后实际控制人究竟是谁，目前，这一切还只是个迷。

　　对于高盛转让股权的价格几何，祁勇耀表示并不知情。

　　而对于双汇发展而言，股东情况的变化在长达两年的时间里，保持了沉默，甚至在年报中都未有丝毫透露。昨日，在公布高盛减持双汇集团路径的同时，也不得不修改公司2007年和2008年年报。

　　双汇发展的2007年年报中，“股本变动及股东情况”——2“股东情况介绍”——(3)“公司实际控制人情况”一栏，高盛与鼎晖shine还直接持有罗特克斯公司股权，并且对于内部重组一事只字未提。

　　于是，此次双汇发展发布“澄清公告”后，不得不修改原有的2007年和2008年年报，将鼎晖投资曲折增持，而高盛投资曲折减持的路径呈现于投资者面前。

　　但是随着双汇发展股权转让的曝光，鼎晖投资通过其下属关联公司鼎晖Shine 和鼎晖Shine III 合计持有Shine B 65%股权，而Shine B是否100%持有罗特克斯股权并不明晰，公告中仅表示，Shine B 并通过其下属两层境外子公司结构持有罗特克斯股权。

　　鼎晖投资选择一个在英属维尔京群岛设立的子公司Shine B编织了一个层层持股的股权结构，原因几何？此前曾有媒体猜测将为双汇集团的MBO铺路，是否真的如此？记者将进一步调查。

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