高管与股东争利 双汇发展再曝信披违规
每经记者 李文艺
上市公司高管是干什么的？答：为上市公司谋利！
但日前发生在中国知名食品企业——双汇发展的“投票门”事件却给出了另类答案：为了高管的私利，不惜损害上市公司的利益。
面对这项迟到近一年的“弃权议案”，小股民无力作为，基金忍无可忍，以超过亿股的反对票将其集体否决，双汇发展由此被推到信披违规、治理缺陷的风口浪尖。
3月4日，有关人士向《每日经济新闻》透露，双汇高管正在就此问题与证监会沟通。一边要安抚基金情绪，另一边要向监管层交代，忙碌的双汇高管可能没有想到当初的“擅自行动”会换来如此结局。
经计算，被双汇发展放弃受让的10家公司股权均是非常优良的资产，而且估值便宜，转让价格对应的市盈率仅为9倍，市净率为1.3倍，正是低廉的转让价格暴露了高管铤而走险背后的真实原因。
再涉信披问题
2009年上半年已经完成的股权转让，2010年2月双汇发展(000895，收盘价50.66元)才召开董事会决议 “要不要放弃对这部分股权的优先受让权”，3月3日才开股东大会审议此项议案，迟到了近一年的时间。当然，如果一切顺利的话，外界可能永远也不知道股权转让的“秘密”。数十家持有双汇发展的基金到场参会，并不约而同地投票反对，才让该事件浮出水面。
根据《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，是对上市公司信披的基本要求。很显然，在去年上半年进行股权转让时，双汇发展并没有及时进行董事会表决和召开股东大会，也没将此事披露给投资者。
其实，这已不是双汇发展第一次被外界诟病信披存在问题。就在去年底，媒体揭露高盛减持双汇发展股份一事，上市公司也是在事发两年后才予以披露，由此涉嫌虚假披露。
除了信披问题，机构否决迟到的弃权议案让“已完成”的股权转让陷入了尴尬——是否具有合法性？上海昆明律师事务所律师乐立斌告诉《每日经济新闻》记者，在股权转让中，若有优先受让权的股东表示放弃这一权利，一般情况下会出示一份书面文件，表示放弃。如果双汇发展当时并没有出示相关文件，而对方完成了股权转让，那么公司股东有权提起诉讼，请求转让无效；如果双汇发展已出具了书面文件，但内部却没有履行法定程序，那么公司治理可能就有问题。
9倍PE出售 券商称“低廉”
为什么董事会全票通过的议案，会遭到股东集体反对？双汇发展到底该不该放弃这10家公司股权的优先受让权？
据了解，本次被股东转让的10家公司主营均为肉类、肉类制品的生产销售或相关包装材料的生产销售。双汇发展目前在10家公司的持股比例从20%~63.35%不等。值得一提的是，在2008年，10家公司全部盈利，利润额在396万元到5924万元之间。如注册资本为1.95亿元的上海双汇大昌有限公司，2008年实现净利润5924万元，净资产收益率为24%；漯河汇特食品有限公司2008年实现1595万元净利润，净资产收益率为25%。双汇发展目前在这两家公司的持股比例分别为60%和20%，如果受让股权，双汇发展的持股比例将提升至73.96%和70%。
参考2008年业绩，《每日经济新闻》记者发现，这10家公司本次转让股权所对应的净利润为7548.6万元，超过双汇发展2008年净利润的10%，考虑到其中一家公司并非以现金转让，而另外以现金转让的9家公司股权，交易价格只有6.15亿元，对应市盈率为9.15倍，对应市净率为1.32倍。
申银万国在其报告中，以“低廉”来形容这一转让价格。既然能以如此低的价格购买优质资产，那么上市公司管理层为何要选择放弃呢？
高管层与中小股东争利
公开资料显示，若双汇发展放弃优先受让权，接手这部分股权的将是公司实际控制人罗特克斯有限公司(以下简称罗特克斯)，包括双汇发展董监高人员在内的101名公司员工，间接持有ShineC31.82%股权，而ShineC又100%控股罗特克斯。
由此不难理解，如果上市公司受让这部分股权，高管层能分享到16.37%的利益，而如果让罗特克斯受让，那么高管层则可分享到31.82%的利益，所以上市公司董事会放弃优先受让权的决议遭到了股东们的坚决反对。更有意思的是，在2010年2月召开的董事会上，投票赞成双汇发展放弃优先受让权的7名董事中，除3名独立董事外，其余4人全部间接持有ShineC股权，即都是罗特克斯的间接股东，那么对于董事来说，存在巨大的利益冲突，究竟是维护上市公司的利益，还是维护自己的私利？
高管层的行为已经作出了回答：上市公司放弃优先受让权，由罗特克斯承接该优质资产。由此，才发生了董事会全票通过，却遭到股东会85%反对的局面。此时投资者不禁要问，这样的董事会和高管层，还能代表全体股东的利益吗？
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