航天晨光股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　l航天晨光股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票2.5股（即每股获得股票0.25股）。

　　l公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年2月13日。

　　l公司股票复牌日：2006年2月15日（G日），本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　l自2006年2月15日（与复牌日相同，G日）起，公司股票简称改为"G晨光"，股票代码"600501"保持不变。

　　一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年1月20日下午2时

　　网络投票时间：2006年1月18日～1月20日上海证券交易所股票交易日的每天上午9：30～11：30和下午13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点

　　南京江宁经济技术开发区天元中路188号。

　　（三）会议方式

　　采取现场投票、网络投票和董事会征集投票相结合的方式。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：董事长杜尧先生

　　（六）本次相关股东会议的召开、表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（七）会议出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的股东及授权代表共1437人，代表股份

　　237445521股，占公司股份总数的79.2269％。其中：

　　1、参加表决的非流通股股东及授权代表共6人，代表股份184503000股，占公司非流通股股份总数的100％，占公司股份总数的61.5619％。

　　2、参加表决的流通股股东及授权代表共1431人，代表股份52942521股，占公司流通股股份总数的45.9571％，占公司股份总数的17.6650％。其中：

　　（1）参加网络投票的流通股股东共1426人，代表股份52935981股，占公司流通股股份总数的45.9514％，占公司股份总数的17.6628％。

　　（2）参加现场投票的流通股股东共5人，代表股份6540股，占公司流通股股份总数的0.0057％，占公司股份总数的0.0022％。

　　（八）公司股权分置改革方案的表决情况

　　会议审议通过了《航天晨光股份有限公司股权分置改革方案》。会议表决结果如下：

　　单位：股

　　代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例

　　全体股东23744552123295160944269926692098.11%

　　非流通股股东18450300018450300000100%

　　流通股股东529425214844860944269926692091.51%

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共支付2880万股。

　　公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　除法定承诺外，公司控股股东南京晨光集团有限责任公司对股份禁售期作出特别承诺，即所持有的原航天晨光非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、方案实施的内容

　　公司股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票2.5股（即每股获得股票0.25股），流通股东最终获得的股票总数为2880万股。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本比例%本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）占总股本比例%

　　1南京晨光集团有限责任公司180，701，40060.2928，206，590152，494，81050.88

　　2上海航天汽车机电股份有限公司2，054，7740.69320，7401，734，0340.58

　　3南京南瑞集团公司949，3600.32148，190801，1700.27

　　4万来源379，7460.1359，276320，4700.11

　　5杜尧379，7440.1359，276320，4680.11

　　6李英德37，9760.015，92832，0480.01

　　合计184，503，00061.5628，800，000155，703，00051.95

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年2月13日（R日）

　　2、对价股份上市日：2006年2月15日（R+2日），本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年2月15日（与上市日相同，即R+2日）起，公司股票简称改为"G晨光"，股票代码"600501"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为2006年2月13日（股权登记日，即R日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的每个股东帐户的持股数，乘以每股支付股份对价比例"0.25"，尾数保留8位小数。将所有股东账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与需要支付的对价股份总数完全一致。

　　六、股权结构变动表

　　单位：股

　　股份类别股份情况变动前变动数变动后

　　非流通股1、国有法人持有股份183，705，500-183，705，5000

　　2、自然人持有股份797，500-797，5000

　　非流通股合计184，503，000-184，503，0000

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份0155，030，014155，030，014

　　2、自然人持有股份0672，986672，986

　　有限售条件的流通股合计0155，703，000155，703，000

　　无限售条件的流通股份A股115，200，00028，800，000144，000，000

　　无限售条件的流通股份合计115，200，00028，800，000144，000，000

　　股份总额299，703，0000299，703，000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1南京晨光集团有限责任公司152，494，810G+36个月后自获得上市流通权之日起，在三十六个月不上市交易或者转让

　　2上海航天汽车机电股份有限公司1，734，034G+12个月后

　　3南京南瑞集团公司801，170G+12个月后

　　4万来源320，470G+12个月后

　　5杜尧320，468G+12个月后

　　6李英德32，048G+12个月后

　　注1：杜尧由于为本公司董事长兼总经理，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　注2：李英德由于为本公司独立董事，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

　　注3：G日为股权分置改革方案实施完毕之日，即股票复牌之日（2006年2月15日）。

　　八、其他事项

　　（一）咨询联系方式

　　公司地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路188号

　　邮编：210006

　　电话：025-528260305282603152826032

　　传真：[phone]

　　（二）财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司股本总数维持不变。故每股净资产、每股收益等财务指标维持不变。

　　九、备查文件

　　（一）航天晨光股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果

　　（二）北京市众天律师事务所关于航天晨光股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　（三）航天晨光股份有限公司股权分置改革说明书

　　（四）公司非流通股股东关于同意航天晨光股份有限公司进行股权分置改革之协议书

　　（五）航天晨光非流通股股东承诺函

　　（六）国务院国有资产监督管理委员会《关于航天晨光股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]41号）

　　（七）平安证券有限责任公司关于航天晨光股份有限公司股权分置改革之保荐意见

　　（八）北京市众天律师事务所关于航天晨光股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2006年2月10日