在与墨麟股份“分手”后，卧龙地产（600173）通过收购游戏资产谋双主业发展的决心并未改变。由于卧龙地产此前有过一次失败的经历，对于一心谋求双主业发展的卧龙地产而言，此次收购能否最终完成尚不确定。
53亿豪掷游戏资产
停牌三个月后，卧龙地产终于揭开重组的神秘“面纱”，公司拟以53亿元购买天津卡乐股权，意味着卧龙地产再次向游戏领域进军。
自去年12月23日开始停牌，历经三个月的筹划，卧龙地产在3月21日晚间抛出一份重组方案。据卧龙地产披露的重组预案显示，公司拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖等10家企业发行股份及支付现金购买合计持有的标的公司天津卡乐100%股权，交易作价暂定为53.3亿元。其中39.39亿元以非公开发行股份方式支付，13.91亿元以现金方式支付。同时卧龙地产拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金总额不超过14.71亿元，在扣除发行费用后用于支付此次交易的现金对价。而最终发行股份数量以此次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价，卧龙地产将以自有或自筹资金补足。
与此同时，卧龙地产还与西藏道临、立德投资签订了《盈利补偿协议》，西藏道临、立德投资承诺天津卡乐2017年、2018年和2019年的税后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元，税后净利润则按照归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据。
若上述交易完成后，天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司，卧龙地产也将掌握IP资源并涉足网络游戏行业，公司将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司。
标的天津卡乐成立于2009年，公司为投资控股平台，主要资产为域名及软件著作权。截至公告日，天津卡乐并无实际经营性业务，公司旗下业务通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。据天津卡乐主要财务数据显示，2015-2016年以及2017年1月，公司实现的营业收入约为472.38万元、7.66亿元和8826.85万元，当期对应的实现归属于母公司所有者净利润约为193.18万元、3.1亿元和5310.02万元。由此，卧龙地产似乎看中了天津卡乐的盈利能力，试图通过跨界游戏领域来为公司创造新的盈利增长点。
对于卧龙地产收购天津卡乐，首创证券研究所所长王剑辉表示，收购游戏资产的原因在于公司对文化传媒产业有较好的期待，特别是在移动互联网发展的大背景下，使得移动娱乐的需求和市场也被激发出来。游戏类资产属于轻资产，从交易的层面上看，只要价格足够诱人，成交的可能性就会比较高。
跨界收购计划落空
热衷于收购游戏资产的卧龙地产，还曾试图收购墨麟股份谋求转型，不过，豪赌44亿元的跨界收购计划最终泡汤。
卧龙地产于去年7月30日抛出一份方案，公司拟以向墨麟股份的股东深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人，通过发行股份及支付现金的方式购买合计持有的墨麟股份1.65亿股，占墨麟股份总股本的97.714%，并募集配套资金。以2016年3月31日为基准日，标的公司墨麟股份100%股权的预估值约为40.15亿元，经交易各方协商，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为44.09亿元。同时，交易对方做出承诺墨麟股份在2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。
资料显示，墨麟股份的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。同收购天津卡乐如出一辙，墨麟股份的经营业绩也较喜人，数据显示，墨麟股份在2015年实现的营业收入约为2.93亿元，实现归属于挂牌公司股东的净利润1.55亿元，较2014年同比增长182.29%。
然而还不到两个月的时间，卧龙地产跨界收购的计划却夭折。2016年9月底，卧龙地产召开第七届董事会第八次会议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，卧龙地产表示由于与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，公司决定终止重大资产重组事宜。这对于谋求双主业发展的卧龙地产而言，终止重组无疑是一场利空的打击。
不论是收购墨麟股份还是天津卡乐，卧龙地产可谓出手阔绰。截至2017年1月31日，标的资产天津卡乐未经审计的账面净资产为6.14亿元，预估增值约772.02%。对此，著名经济学家宋清辉表示，游戏资产适合讲故事，相关股票披上游戏概念股的外衣后，股价便是新一轮上涨。上市公司出现溢价收购的具体原因各异，一般而言，溢价收购是为了尽快获得标的的股权，保证收购行动顺利完成。
王剑辉坦言，由于游戏资产的成长空间和速度具有一定的想象力，某种意义上游戏资产呈现“僧多粥少”的局面，因此估值会出现较高的溢价。不过，这种溢价存在较大的风险，若相应的预期达不到，造成的市场压力也越大。
双主业发展并不容易
对于一心谋求双主业发展的卧龙地产来说，能否通过收购天津卡乐构筑双主业发展一切都还是未知数。
实际上，上市公司打造双主业发展的模式绝非易事。诸如，精功科技曾试图通过收购盘古数据优化公司业务结构，实现公司双主业发展。不过，由于市场环境发生较大变化等因素，精功科技拟进军互联网打造双主业发展的计划以失败而告终，这无疑让精功科技谋求双主业发展陷入窘境。
值得注意的是，卧龙地产受到房地产整体行业不景气的不利影响，经营业绩出现了一定程度的下滑，数据显示，卧龙地产营业收入从2010年的21.99亿元下滑至2016年的14.03亿元，公司净利润从2010年的3.62亿元下滑至2016年的0.81亿元。除此之外，卧龙地产的项目主要集中在绍兴、武汉和清远三个地区，由于二三线城市整体供过于求，继续加大土地储备和房地产开发面积面临较大的市场风险。因此卧龙地产亟待通过拓展新业务拓宽营业范围来塑造新的盈利增长点。
不过在收购墨麟股份计划落空后，卧龙地产能否通过收购游戏资产完成转型尚不确定。王剑辉认为，一般来讲，很多收购游戏资产的上市公司，大多属于文化相关的企业，诸如平面设计或者是影视公司等，希望把资产嫁接到游戏领域，形成一个全产业、全封闭的生态链条。而在文化娱乐产业里有很多探索的空间，各种产业结构、产业服务方向上属于一个探索阶段，至于收购游戏资产打造双主业发展，是否适用于所有企业是有疑问存在的。如果企业要转型的话，比如传统传媒企业转型为一个新型的传媒企业，所选择的一定是现在能看得到的一个方向，尽管市场普遍认为游戏领域的前景比较客观，不过这种趋势中间还是有一些不确定性。
财经学者布娜新则认为，上市公司选择收购游戏资产，一方面给公司带来TMT概念，另一方面也可以分散单主业的经营风险，多元化发展会是未来很多上市公司业务的发展趋势。
关于双主业发展的问题，宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，上市公司转型双主业有助于提升公司抗风险能力，不过目前来看，双主业公司业绩普遍不佳，因此上市公司转型双主业应谨慎，投资者亦应对双主业上市公司保持警惕。此外跨界经营的风险不容忽视，双主业发展不是上市公司未来发展的主趋势。
北京商报记者 马元月 刘凤茹
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