德隆旧部操盘中捷资源 关联交易暗藏风险
张亮
经过长达一年的运作，去年已实际入主中捷资源(002021.SZ)的德隆旧将终于抛出一份募资规模达81.9亿元的定增预案。
6月23日，中捷资源以 6.30 元/股的发行价格拟向玉环捷瑞泰丰投资有限公司、宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙)等共计十名特定投资者非公开发行股票，发行股票数量合计不超过 13亿股，募集资金总额不超过 81.9亿元。
中捷资源此次定增募集资金将用于收购江西金源农业开发有限公司(以下简称“江西金源”) 95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司(以下简称“兴邦资源”) 60.00%股权、投资江西金源改扩建项目等。
经公开信息查询不难发现，无论是公司现有实际控制人及高管，还是定增对象中的部分企业，以及收购对象企业的部分股东中，均有德隆系旧将的身影。此次德隆系部分原班人马欲以中捷资源为平台，联合其他资本欲打造一个横跨中国东西部，甚至跨越俄罗斯西伯利亚的大型农林企业。
近年来复苏于资本市场的德隆旧将们此前曾先后操刀斯太尔(博盈投资)、伊立浦的资本运作，彼时所承诺的高增长业绩并未兑现。此次德隆旧将为中捷资源规划的农林业转型，究竟只是一次资本游戏，还是一次真正的实业运作？
德隆旧将潜伏入局
德隆系是于2014年6月份入局中捷资源的。当时中捷资源的原大股东债务缠身几乎破产。
中捷股份2014 年6月24日发布公告称，第一大股东中捷环洲通过渤海信托专门设立的信托项目“渤海信托·中捷环洲集合资金信托计划（查询信托产品）”，让渡项下增发的股票收益权，因此而取得的资金用于认购中捷股份非公开发行股票12000万股股份及支付相关费用。作为对价，中捷环洲将股票的收益权，包括未来股票处置、出售的权益，全部质押给渤海信托。
据媒体报道，新上任的渤海信托董事长李光荣是德隆系掌门人唐万新的好友，其执掌的特华系曾数次为唐万新借出资金。
随后在去年7月11日，中捷股份发布的2014年第四次(临时)股东大会决议公告显示，中捷股份多名高管出现更换。
记者查询中捷资源的高管简历发现， 公司副总经理刘昌贵历任新疆自治区党委政策研究室经济处处长、华安财险总裁、中富证券有限责任公司(中富证券原为德隆系旗下重要的融资平台)董事长、重庆格诺生态农业有限公司董事等职务。2014年7月起，任中捷股份第五届董事会董事。新任董秘由来自沈阳合金投资(昔日德隆系控制的三家上市公司之一)的前高管王端接替。
这些高管入驻后，2014年8月8日，中捷资源复牌大涨。但不到一个月后的9月5日，中捷资源再次因筹划重大事项停牌至今。
今年2月15日，中捷资源发布的《简式权益变动报告书》显示，中捷控股集团管理人与宁波沅熙签署股份转让协议，中捷集团管理人拟向宁波沅熙转让持有的中捷资源16.42%股份，转让总价款为8.02亿元。每股7.10元的转让价，与中捷资源停牌前的股价相当。按照债权人会议的决定，本次所得股权转让收入将同中捷集团其他破产财产一同进行分配。
转让完成后，中捷控股集团将不再持有中捷资源股份；宁波沅熙将取而代之，成为第二大股东。而第一大股东，仍为中捷环洲，持股17.45%，蔡开坚也还持有8.85%股份。
不过根据去年6月24日发布的公告，中捷环洲持有的股票收益权均归渤海信托。这意味着中捷资源的大股东和二股东均已经与中捷资源的原管理层没有关系了。
宁波沅熙股权投资基金成立于2015年2月5日，余凯锴出资2700万元；杭州冠泽投资管理有限公司出资300万元，为企业法人代表。
《中国经营报》记者发现，杭州冠泽投资成立于2015年1月，股东为余凯锴和许全珠，许全珠也是杭州索思邦投资管理有限公司(以下简称“杭州索思邦”)的股东。
杭州索思邦则成立于2011年7月，注册资本1000万元，法人代表为朱晓红。朱晓红、何玲、郭美中、傅有兴分别出资300万元、300万元、200万元和200万元。朱晓红，正是“德隆系”重组伊立浦的关键人物。2013年6月20日，伊立浦宣布公司前三大股东将所持的3846万股股份转让给梧桐翔宇。后者以24.66%的持股比例成为第一大股东。朱晓红是梧桐翔宇的股东，持股16.875%，股份表决权比例为10.68%。
此外，杭州索思邦与渤海信托以及斯太尔(博盈投资)的关系也极为密切。
2012年年底，根据博盈投资的定增方案，其拟以4.77元/股的价格向英达钢结构、长沙泽瑞创投、长沙泽洺创投、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂恒丰发行股份以募资15亿元，用来收购及运营海外发动机项目。其中，宁波贝鑫将以4.77元/股认购博盈投资4192.87万股，耗资约2亿元。
据报道，博盈投资当年的这起定增方案是由德隆系原班人马设计的经典案例，宁波贝鑫、宁波沅熙、杭州索思邦、渤海信托等各种利益交织在一起，成为德隆系可以撬动的资本势力。
暗藏的关联交易
中捷资源不仅内部已被德隆系控制，就连定增对象也多含有德隆系注册的公司，此外公司的收购对象中早已潜伏了德隆系注册的公司。
6月24日中捷资源公布的非公开发行方案显示，本次发行对象中，宁波裕盛、宁波雨博、宁波骏均为突击注册，分别于6月10日、6月12日、6月11日注册成立，且注册地址均位于同一栋建筑——宁波高新区扬帆路999弄5号。此外今年2月份成为中捷资源二股东的宁波沅熙同在宁波高新区扬帆路999弄5号，更巧合的是，在宁波裕盛、宁波雨博的出资结构中，渤海信托分别占33.33%及97.80%股份。四家公司的注册地址如此相近，且共同参与到一家上市公司中进行资本运作，其背后是否为同一控制人呢？
中捷资源此次主要的收购标的之一江西金源农业，则早已被德隆系的相关企业持多数股份。
中捷资源收购预案显示，收购金源农业的交易对象分别是万载县康美有限公司(持股38.12%)、宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙)(持股33.39%)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)(持股13.23%)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙)(持股11.09%)。上述股东合计持有金源农业95.83%的股份，转让价格为15.8亿元。
除了万载康美是金源农业创始人的公司之外，宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓三家企业都与德隆系有或明或暗的关系。
收购预案显示，宁波伟彤的执行事务合伙人是杭州索思邦，其股东也分别是杭州索思邦和渤海信托，委派代表是朱晓红；宁波元裕的执行事务合伙人是杭州兆恒投资管理有限公司(以下简称“杭州兆恒”)；宁波瑞泓的执行事务合伙人也是杭州兆恒。
杭州索思邦已在此前的斯太尔(博盈投资)的定增方案中为德隆系扮演着一定的角色，而此次杭州索思邦又与渤海信托一同参与到中捷资源收购对象金源农业的股东当中，其关联交易可见一斑。
此外，杭州索思邦的法人代表及股东朱晓红与伊立浦大股东——梧桐翔宇的投资人朱晓红重名，梧桐翔宇则与原德隆系有着密切的联系。
杭州兆恒又与德隆系有何关联呢？
今年2月6日，万福生科公告称审议通过了《关于出资入伙宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》，同意公司出资人民币5000万元，以有限合伙人的身份入伙宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波煦晖”)，成为其有限合伙人。
宁波煦晖目前的募集规模为8500万元，除万福生科出资外，杭州兆恒作为普通合伙人出资300万元，薛青锋作为有限合伙人出资2700万元，瑞同投资作为有限合伙人出资500万元。上述出资均为现金出资。杭州兆恒作为普通合伙人出资300万元，薛青锋作为有限合伙人出资2700万元，瑞同投资作为有限合伙人出资500万元。
万福生科曾因上市财务造时假几乎濒临强制退市，去年12月万福生科被新大股东桃源湘晖(卢建之控制)成功救活，卢建之及其兄卢德之、湘晖系背后隐现“德隆”魅影。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘晖资产经营股份有限公司(以下简称“湖南湘晖”)突然获得大量资产悄然壮大，这实际是德隆系向其转移资产所致。
杭州兆恒与万福生科合伙，也就意味着复出的德隆系再添一员。事实上由杭州兆恒与杭州索思邦共同控制的三家合伙制企业，其持有金源农业的股份已达57.71%，处于绝对控股地位。而金源农业与中捷资源二股东宁波沅熙有着同样的参股或控股股东，中捷资源收购金源农业已构成关联交易，而收购预案中并未交代这一信息。
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