部分上市公司股改 承诺“打白条”
本报记者 张望 深圳报道
注册制渐行渐近之际，2005年5月启动的股权分置改革迎来了10周年。
虽然股改限售股的解除限售阶段已接近尾声，但仍然有相当部分针对上市公司的股改承诺至今没有得到履行。甚至已经兑现承诺的也未必让人省心。
*ST博元(600656.SH)3月27日就公告称，大股东珠海华信泰在股改中承诺将以现金履行及代付股改业绩承诺，但这笔2011年4月29日收到的约4.38亿元的承诺款，直到一个月前才被发现实际并未支付，而是通过上市公司财务造假来“兑现”承诺。
造假被发现后，*ST博元在4月30日披露的2014年报和2015年一季报中，上演了惊人一幕。
“董事会、监事会及董事监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任”上述财报显示。
*ST博元也因此被上交所[微博]和广东证监局分别下发监管问询函与行政监管措施决定书，责令*ST博元自查并对违规行为作出更正。
“这简直是我们见过的最奇葩的造假者了。”一位会计从业人员对此感慨称。
不止是*ST博元
相对于*ST博元靠造假履行承诺，有的公司则干脆能拖就拖。
“大股东的股改承诺履行，现在还是没有实质性进展。”4月30日，中体产业(600158.SH)工作人员告诉21世纪经济报道记者，“上市公司一直都在跟大股东催促沟通，但还没有任何新消息出来。”
查阅历史公告可知，中体产业实际控制人国家体育总局于2006年12月11日作出股改承诺：将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
此后，中体产业大股东将当初未明确提出兑现时间的承诺当作了“画饼”，到了2012年11月2日甚至表示了毁诺之意，称其股改承诺为“或然承诺”。
直至2014年8月，天津证监局和上交所对其采取监管措施之后，中体产业大股东才在当年9月24日承认当年是在没有资产的情况下做出优质资产注入的承诺，并表示计划在3年内转让其所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项，但若转让失败，大股东将申请豁免注入承诺。
事实上，类似中体产业实控人采用“适当的时机”、“尽可能”等模糊性词语，且没有明确履约期限的“白条”承诺并不少见。
大东海A(000613.SZ)大股东2007年5月30日作出的股改承诺也是如此：为提高上市公司的盈利能力，控股股东罗牛山(000735.SZ)承诺将积极寻求重组方，在适当时候对大东海进行资产重组。
但“适当时候”的资产重组，罗牛山直到7年后的2014年6月11日才以“尚未为公司资产重组找到合适的重组方”为由，变更为在3年内积极寻求重组方进行资产重组。
而遭到上海证监局问责的上海机场(600009.SH)大股东，其2006年1月23日关于股改的资产整合承诺履行，至今依然没有兑现的时间表。
据上海机场2014年年报，大股东“实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标”的承诺，不仅没有履行，也没有履行期限。
尽管早在2006年年报中，上海机场大股东就称“该项工作取得了一定的先期进展”，但8年后还是处于“正积极与相关政府部门沟通”的原地踏步状态。
而没有像中体产业、大东海A大股东进行后续补充践诺期限的上海机场大股东，只是将在2014年3月2日限售期满的83348.2万股限售股，继续锁定一年，今年锁定期满后再度进行锁定一年，以此“安抚”投资者。
即使是有资产注入期限的股改承诺，也存在不少超期现象。
例如，外运发展(600270.SH)控股股东中国外运于2006年10月31日承诺，在2009年10月31日之前向外运发展转让部分优质资产。
但几经周折，并在北京证监局的要求整改下，外运发展才在2013年3月分别支付对价3794.96万元和1094.11万元，完成收购佛山快件100%股权和苏州、无锡、常州、张家港四地空运业务。
承诺豁免不了了之
与说话不算数的股改毁诺相比，为数不少的上市公司大股东选择了申请豁免股改承诺义务，使股改承诺最终不了了之。
堪称典型的是华东医药(000963.SZ)，2006年11月1日，中国远大集团在股改时承诺，两年内将择机采取定向增发、资产收购、资产置换等方式，把承诺人所拥有的雷允上药业70%股权、武汉远大制药集团70.98%股权、四川远大蜀阳药业40%股权等优质资产，以公允价格注入上市公司。
2007年8月，远大集团提出由华东医药出资7.63亿现金收购上述资产，但当时的华东医药董事会认为其缺少诚意，以“投资回报率远低于公司当时的净资产收益率水平，投资回收期长”等理由，否决了远大集团为履行股改承诺转让的3家制药企业股权议案。
之后的2008年7月，远大集团实控人胡凯军将武汉远大制药集团70.98%股权作价2亿港元，注入其控制的另一家上市公司曼盛生物(现名远大医药，00512.HK)，而武汉远大制药集团70.98%股权此前在华东医药被否的收购评估价格为2.2亿元。
到了2014年4月，远大集团突然提出特别议案，要求豁免履行对华东医药股改的承诺事项，并承诺24个月内不减持华东医药股票、坚持合理现金分红等。但投资者对此公然撕毁承诺的豁免方案并不满意，在当月28日举行的股东大会上对此进行了否决。
随后，远大集团增加了提供2亿元无偿借款及10亿元发债担保的两项财务支持方案，其申请豁免资产注入承诺才获股东大会通过。
福建高速(600033.SH)却未附加任何条件，直接豁免了控股股东股改承诺的履行。据其公告，2006年股改时控股股东承诺，在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司部分股权转让给福建高速，但浦南高速于2008年12月24日建成通车后，该承诺一直未履行。2014年4月，福建高速控股股东以浦南公司一直亏损为由申请豁免。
以注入资产亏损为由且未进行任何补偿就豁免的还有吉电股份(000875.SZ)。
据吉电股份豁免实控人股改承诺公告，中国电力投资集团在2006年7月24日承诺，股改后将持有的白山热电60%股权、通化热电60%股权，在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。而白山热电、通化热电在2008年就实现投产，可是，公告称其已资不抵债，不符合当时承诺中的注入条件。(编辑 郑世凤)
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文章关键词： 宏观经济
