深圳市农产品股份有限公司内部控制审核报告

证券代码：000061	证券简称：农产品
内部控制审核报告

    深南专审报字（2008）第ZA078号
    深圳市农产品股份有限公司：
    我们接受委托，审核了深圳市农产品股份有限公司（以下简称农产品公司）管
    理层对2007年月12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供农产品公司内部管理使用，不得用于其他目的，农产品公司及其他
    第三者因不当使用本内部控制评价报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在
    的事务所无关。
    二、管理层对内部控制的责任
    建立健全内部控制并保持其有效性是农产品公司管理层的责任。我们的责任是
    对农产品公司内部控制的有效性发表意见。
    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对农产品公司内部控制的有效性发表专
    项意见。我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我
    们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们
    认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表专项意见提供了合理的基础。
    四、内部控制的局限性
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可
    能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
    程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    五、专项意见
    我们认为，农产品公司已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，
    截至  2007年   12 月  31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
    制，能够合理保证财务报表的公允表达。

    深圳南方民和会计师事务所                    中国注册会计师
    有限责任公司                          郑立红
    中国注册会计师
    蔡晓东
    中国 . 深圳      
    2008年3月27日

    深圳市农产品股份有限公司
    内部控制自我评价报告
    二ОО七年，公司在实施归核化战略、不断提高经营效率和盈利水平的同时，
    将加强内部控制制度的建设和实施、规范经营、防范风险放在各项工作的首位，进
    一步完善了内部控制制度和优化业务流程，内部控制制度渗透到公司的各项业务过
    程，覆盖所有的部门和岗位，并在所有重要控制环节得到了有效的控制。公司董事
    会在对公司内部控制检查的基础上，进行评估，形成报告如下：
    一、公司概况
    深圳市农产品股份有限公司（下简称“公司”）于1988年8月20日经深圳市
    人民政府以“深府办（1988）1181号”文批准，于1989年1月14日经深圳市工商
    行政管理局注册成立的市属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司”。
    1993年5月4日，本公司经深圳市人民政府以“深府办[1993] 676号”文批准，
    并经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深圳市农产品股份有限公司”。
    1996年11月20日，本公司经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150号文”
    批准改组为以募集方式设立的股份有限公司，1996年12月26日经中国证券监督管
    理委员会以“证监发审字（1996）398号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内
    资股（A股）1900万股。并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。
    经深圳市工商行政管理局核准的经营范围：建设农产品批发市场；经营市场租
    售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场
    提供配套的招待所、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；信息咨
    询服务以及糖、烟、酒的批发。
    本公司属农业行业，主要业务涉及生产和流通领域。
    公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
    企业法人营业执照注册号：4403011026644
    税务登记号码：440301192179163
    二、公司内部控制的原则和目标
    （一）内部控制应遵循的原则
    1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；
    2、内部控制应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到
    决策、执行、监督、反馈等各个环节；
    3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，
    坚持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；
    4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。
    （二）内部控制应达到的目标
    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行
    机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有
    序运行；
    2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保
    护公司资产的安全、完整；
    3、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。
    三、公司内部控制主要内容
    （一）控制环境
    1、治理结构
    公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为
    基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
    工作细则》、《内部控制制度》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事
    会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监
    事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治
    理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
    2007年公司制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细
    则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》，进一步规范了
    董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。
    （1）股东大会
    根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营
    方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批
    准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并
    应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情
    形下可召开临时股东大会。
    （2）董事会
    公司董事会由13名成员组成，其中：独立董事5名。董事会对股东大会负责，
    召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划
    和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司
    重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购
    出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
    个议事机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
    主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名
    委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经
    理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会
    按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
    和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工
    作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审
    查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会
    实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。
    （3）监事会
    公司监事会由5名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务
    的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
    面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。
    （4）经营层及组织架构
    公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，
    以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的
    职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，
    比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。
    公司根据证券监管的有关规定，从2007年下半年开始，改变过去因执行国家国
    有资产管理规定而向大股东深圳市国资委报送主要财务指标快报、年度预算等未公
    开信息以及重大事项决策前产权代表报告等状况，不再向大股东深圳市国资委提供
    未公开信息，如因执行国有资产管理有关规定，向大股东报送未公开信息时，公司
    均向深圳证监局上报知情人名单，进一步规范信息披露，保护中小股东的权益。
    2、授权管理
    公司设董事会办公室、监事会办公室、总经理办公室、人力资源部、计财部、
    审计部、党群工作部、现代流通研究所以及市场投资总部、资产经营总部、电子商
    务总部等三大业务总部，形成职能——事业部混合型的组织结构模式，更加符合公
    司战略发展的需要。
    公司各部门及岗位职责明确、清晰，在岗位设置上，考虑管理需要和员工发展
    通道，细分为管理决策、项目管理、专业支持及职能服务等族群，优化了管理队伍
    结构和人才结构；同时公司实行自上而下逐级竞聘上岗制，使员工对部门及岗位职
    责有清晰的认识，工作中能按授权有效开展工作。
    3、人力资源管理
    公司制定了《人事管理制度》、《薪资管理制度》、《绩效管理制度》、《员工聘用
    管理办法》、《劳动合同管理办法》、《竞聘上岗管理办法》、《考勤管理办法》、《员工
    奖惩管理办法》、《人事档案管理办法》、《岗位管理办法》、《培训管理办法》、《外派
    人员管理办法》、《股权激励管理办法》等人力资源管理制度，涵盖了人力资源管理
    的各方面，并在工作中得以遵照执行。
    公司通过实施股权激励、薪酬管理、绩效考评和竞聘上岗、培训等管理措施提
    高员工的责任心和工作效率，有效加强员工素质控制；通过实行薪酬预算控制下属
    企业薪酬规模，及时了解其人事管理动态和薪酬支出情况；通过推行KPI关键业绩
    考核指标和年终绩效考评，以及对下派高管的任期中巡查、换届考察和离任审计等
    方式，有效加强对下派高管的管理。
    （二）主要业务控制
    1、会计系统控制
    公司计财部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配
    备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行，对全资或控股企业实行财务负责人
    下派制，并出台《委派财务负责人管理规定》，明确其任职资格、工作职责、联签制
    度、管理和待遇，要求下派财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处
    置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大
    的帐务调整等事项实行每月报告制度。大部分下派财务负责人均能按规定执行，从
    制度控制和机构设置上控制了舞弊的风险和管理决策的风险。年终对各财务人员和
    下派财务负责人进行考评，根据考评结果对其进行工作安排。
    公司制定《财务管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资采
    购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管
    理、全面预算、报表编制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，
    并在日常工作中得到较好的执行。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充
    分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。
    公司全系统统一使用金蝶网络系统，实行电算化核算。各企业指定有专门的系
    统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员
    通过加密来行驶自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全工
    作外，还对下属企业帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部
    能通过金蝶信息系统及时掌握下属企业经营状况，公司领导能通过金蝶信息系统及
    时地获取所需信息。
    2、资金管理
    ⑴  对外担保
    公司在《公司章程》、《财务管理规定》等制度中对对外担保的原则、担保对象、
    决策审批程序、风险控制等作了明确的规定。截止2007年底，公司对外担保主要是
    对控股子公司和非控股子公司的担保，其中对民润、青联、海鲜等非控股子公司以
    及资产负债率超过70％的子公司的担保已按规定经过股东大会审批并公告。公司所
    有的担保事项均符合有关制度的要求。
    ⑵ 融资事项
    公司融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券。所有的银行借款均通过董事
    会审批，短期融资券的发行经过股东会审批并公告。截止2007年底公司资产负债率
    不超过53％，负债控制在合理的范围内。
    ⑶ 募集资金使用
    公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使
    用监督等事项进行了明确的规定。到2007年底，公司已累计使用前次募集资金
    16613.6万元，募集资金的支出均按规定审批；13840.92万元的募集资金使用变更项
    目已于2007年5月16日通过股东大会审批并公告；截止2007年12月31日，剩余
    募集资金余额为10166.97万元，公司银行存款余额为28760万元，未发现有挪用募
    集资金的情况。
    ⑷ 货币资金控制
    公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理
    核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分
    管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账
    目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每
    月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理
    银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。
    3、投资管理
    ⑴ 对外投资
    公司制定了《对外投资管理暂行规定》，规范对外投资权限、决策程序以及管理
    职责等。公司对外项目投资均按规定流程和审批权限进行，并上报董事会审批，投
    资管理所涉及各职能部门按其职责跟进了项目的组织实施，其中，承担投资职责的
    部门对所拟投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2人以上参与。
    公司全资或控股子公司未经总公司批准，不得进行金融投资及参与任何形式的
    证券交易活动；其所有投资活动，均以产权代表形式报总公司审批后方能进行。
    ⑵ 基建项目投资
    公司制定了《基建管理办法》和《基建管理办法实施细则》，对基建项目从管理
    机构及职责、审批权限、基建计划的报批、项目立项、设计方案优化、项目预算审
    核、招投标到竣工结算等流程进行了明确的规定。
    4、资产处置与管理
    在《公司章程》、《财务管理规定》等制度里，对资产处置和管理权限进行了明
    确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和固定资产年度盘点制度。
    公司重大资产处置由公司经营班子授权资产经营总部实施，并根据有关制度和
    规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重大资产处置或股权转让业务，均经过
    项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，并经过公司领导和董
    事会审批，或经过股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资产处置均通过
    总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股东会批准并公告。
    在资产处置中，为避免交易对象的违约风险，公司原则上实行收取全部价款后
    才办理产权过户手续等方式，并在合同主条款中予以明确。
    5、成本费用控制及财务收支管理
    公司对成本费用的控制通过预算管理来实现，年初制定总部及各企业的成本费
    用预算，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公司在《财
    务管理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进
    行审批。
    6、对子公司管理
    公司制定了《产权代表管理制度》、《外派人员管理办法》、《委派财务负责人管
    理规定》、《绩效管理制度》、《对外投资管理暂行规定》、《基建管理办法》《财务管理
    规定》等制度，从各方面对子公司进行管理。通过重大事项产权代表报告制度和审
    议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决策，避
    免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控控
    制子公司的财务风险；通过实施全面预算和KPI关键业绩考核指标及季度、年度绩
    效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目
    标的实现。
    公司各管理部门均其管理职责对所管企业进行及时监控和不定时调研，并帮助
    企业解决经营中的困难。
    7、食品安全管理
    公司制定《安全工作管理规定》、《商品质量安全管理规定》、《突发事件总体应
    急预案》等制度，对食品安全进行管理，下属企业据此制定实施细则。
    公司成立安委会，下设安委办，专门负责公司系统食品安全管理，并有专职管
    理人员进行日常管理，下属企业成立安委办，受公司安委办以及所在企业的双重领
    导。
    公司通过年初签定《安全责任书》等方式，明确每年食品安全控制目标；日常
    管理中，按制度规定，每年进行两次定期检查和不定期的食品专项检查，年末对食
    品安全实施情况进行考评和奖惩。
    8、全面预算管理
    公司成立预算管理委员会及下设预算管理办公室，董事长任负责人。公司每年
    末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，下属企业以产权代表形式报
    总公司审核和批准，总公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊
    情况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会
    计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。公司预算管理基本有
    序、规范、合法及有效。
    四、总体评价
    公司的内部控制制度总体是规范、完整和有效的：公司有良好的内部控制环境，
    各主要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资
    产处置与管理、募集资金管理、对外投资、基建管理、对外担保和融资、对下属公
    司及下派高管和财务负责人的管理、全面预算管理、食品安全管理、人力资源管理
    和股证事务管理等，能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行，和信息披
    露的真实、准确、完整，对财务和经营风险起到有效的控制，发挥了保障资产安全、
    促进规范经营、确保科学决策的作用。
    另一方面，作为一家上市公司，虽然经历了多年的规范经营管理，积累了许多
    行之有效的管理制度、管理流程和经验，但是随着公司业务快速发展、公司规模不
    断扩张，出现了一些原来的制度未规范到的或规范不到位的情况：如对某些业务的
    管理，尽管在实际操作中已有一套比较有效的流程和方法，但却未及时予以制度化；
    对某些业务精细化管理方面还有待加强；对下属公司某些内控制度建设及实施方面
    还需加强检查和监督等。针对这些不足，公司还将继续不断优化业务流程、完善内
    控制度。
    深圳市农产品股份有限公司
    2008年3月27日