安泰科技股份有限公司内部控制自我评价报告

证券代码：000969	证券简称：安泰科技
安泰科技股份有限公司内部控制自我评价报告

    为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，公司按照《上市公司内部控制
    指引》的要求，对2007年度公司内部控制的有效性进行自我评价。
    一、公司内部控制自我评价综述
    (一)公司章程及其规范运行情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，制订
    和修改《公司章程》，《公司章程》的制订、修改均经公司股东大会审议通过；《公
    司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》予以修改完善并及时向
    投资者披露。
    （二）公司内部控制的组织架构
    公司根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不断完善和规范公司内部控
    制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作
    规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：
    1、公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享
    有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    2、公司董事会是公司的决策机构，董事会对公司内部控制体系的建立和监督
    负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
    3、公司监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期
    报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，并向
    股东大会负责并报告工作。
    4、公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等专门委员会；专门委员会成员
    全部由董事组成，薪酬与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有
    一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门
    规章及公司的有关规定执行。
    5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管
    理、监督各业务管理部门行使经营管理权力，管理公司日常事务。各分公司、事业
    部、控股公司等单位实施具体生产经营业务，保证公司的正常经营运转。
    6、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对
    审计负责人负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。
    （三）公司内部控制制度建设情况
    为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起了一套
    较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和
    各环节，确保了公司各项工作有机运行。
    1、公司主要内控制度：公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公
    司实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
    《独立董事制度》、《董事会投资委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、
    《董事会薪酬与审计委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理制度》、《重
    大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《预算管理制度》、
    《募集资金管理制度》等主要包括公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管理、
    运营管理、投资管理、人力资源管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类
    89项规章制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购、
    销售、生产、研发、资产管理、存货管理、资金管理、人力资源管理、信息披露等
    方面。通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规
    范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
    2、公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了组织结构分工明确、职能健
    全清晰的内部管理机构，目前共包括10个业务管理部门，2个产业园、4个事业部、
    7个分公司、9个控股子公司和2个参股公司。公司明确界定各单位的目标、职责
    和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职责；公
    司的各单位能够按照公司制订的管理制度，在各经营管理层的领导下有效执行和运
    作，确保公司既定目标的实现。
    3、为加强公司对所属控股、参股公司的规范、有效管理，更好地行使股东权
    利，公司专门制定了《控股、参股公司管理制度》，明确了管理原则和程序、日常
    管理、委派董事、监事的职责及法律责任等，形成制度化、规范化的高效运营机制，
    加强对控参股公司的管理控制，督促控参股公司建立符合其生产经营特点的内部控
    制制度。
    （四）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况
    1、为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者
    合法权益，公司设立审计室，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进
    行独立的审计监督。
    2、内部审计工作是在审计负责人直接领导下，依照国家法律、法规及公司制
    定的各种规章制度，独立行使审计职权，对审计负责人负责并报告工作。内部审计
    人员具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动
    和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，保证了公司内部审
    计工作的高效运行。
    3、开展内部控制的主要工作情况
    公司审计室在审计负责人的领导下，负责公司财务收支、经济效益和经济责任
    以及其他专项等内部审计，内部控制制度评审以及经营等风险监控，定期与不定期
    的对各单位的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，有效监
    控公司整体经营风险。审计室每年确定审计重点，结合公司实际情况对有关单位进
    行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，公司内部审计体系日益完善，其审
    计活动受董事会薪酬与审计委员会监督。
    （五）2007年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北
    京市证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件的
    要求，公司认真开展公司治理专项活动，自2007年4月开始进行公司治理专项自
    查，6月20日披露了公司治理自查报告和整改计划。在公众评议阶段，公司通过电
    话、邮箱、网络平台等方式接受了公众投资者评议；7月5日开始，公司接受了中
    国证券监督管理委员会北京监管局对本公司的现场检查，9月5日公司收到北京监
    管局《关于对安泰科技股份有限公司的监管意见书》，9月12日公司向北京证监局
    报送了专项检查整改报告。根据自查情况、监管部门的监管意见以及公众评议意见，
    公司制订并落实了公司治理专项活动的整改措施。
    1、进一步加强董事会专业委员会建设，健全各项管理制度，配备委员会办公
    室队伍，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。针对董事会专业委员会建
    设问题，公司根据各专业委员会的不同职能，建立下设的各专业委员会办公室，成
    立董事会战略委员会办公室、董事会投资委员会办公室、董事会薪酬与审计委员会
    办公室。明确各办公室的工作职责和具体的工作人员，工作人员除定期向各委员汇
    报公司相关领域的信息外，还要完成各委员下达各项具体工作，协助各位委员参与
    董事会有关议题的决策，给各专业委员会开展工作提供更好的工作条件。
    2、进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度。根据中国
    证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司已于2007年
    6月18日召开董事会讨论并通过了新的公司信息披露制度。
    3、进一步建立和完善多层次激励体系。公司在现有政策法规允许范围内，梳
    理现存的有关激励方法和制度，结合公司需要，补充和完善激励方法和手段，争取
    建立更加科学、完善的多层次激励体系，实现员工与企业的同步成长。以经营目标
    为导向，在“两低于”的原则下，实现公司经营目标、绩效评价与有效激励的互动，
    继续探索符合高科技上市公司特点的立体激励计划，在公司战略与经营业绩的指引
    下，建立即具有竞争性与鲜明特色的薪酬激励计划与可选择性福利计划。
    4、关于“公司内部控制制度需要进一步修订”问题。公司已于2007年10月
    对《总裁工作细则》、《财务审批权限管理办法》、《对外担保制度》等制度进行了补
    充和完善。
    公司治理专项活动为公司完善法人治理结构、提升公司治理水平、促进规范运
    作提供了良好契机，今后本公司将继续严格遵循有关法律、法规及监管的要求，结
    合监管机构和广大投资者的意见和建议，不断完善和提高公司治理水平，实现公司
    稳健经营、高速发展、造福社会、回报股东、惠泽员工的经营目标。
    二、重点控制活动
    公司已根据自身所处环境和自身经营特点，建立了专门管理制度和操作流程，
    加强日常经营管理，在业务处理中均有明确的授权和审批体系，确保业务规范有序
    运行，同时，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
    信息披露等方面也加强重点控制，建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执
    行。
    （一）对控股子公司的内部控制
    为对控股、参股公司实施规范有效的管理，更好地行使股东权利，形成制度化、
    合理高效的运营机制，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《控参股公司管理
    制度》，通过向控参公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对控股公司实施战
    略管理，公司企业管理部是公司所属控股、参股公司业务管理归口部门，相关业务
    管理部门按职能行使职权等等，从公司治理、经营及财务等方面对控股公司实施
    有效的管理。同时要求控股公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了
    重大事项报告制度和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，要求其定期
    向公司提交月份、季度、半年度、年度财务报表及经营情况报告等；建立对各控股
    公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情
    况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。
    公司对控股公司的持股比例情况如下表：
    控股公司                    控股比例
    北京安泰钢研超硬材料制品有限公司              95％
    北京安泰京钢国际贸易有限公司                  95％
    北京安泰钢研金刚石制品有限公司                95％
    北京安泰生物医用材料有限公司                 93.33％
    北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司          80％
    北京钢廉焊接材料有限公司                      65％
    上海安泰至高非晶金属有限公司                  60％
    海美格磁石技术（深圳）有限公司                60％
    河冶科技股份有限公司                         50.61％
    （二）关联交易的内部控制
    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
    则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以
    及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审
    批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    公司2007年度关联交易情况已在年度报告进行披露，天职国际会计师事务所
    出具了《关于安泰科技股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情
    况的专项说明》。
    （三）对外担保的内部控制
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
    中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，同时公司还制定了《担
    保管理办法》，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及
    风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、
    审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    本年度内，公司严格执行《公司章程》和《担保管理办法》的规定，未发生违
    规担保情况。发生的对控股公司担保均经董事会审议通过，履行了担保审批程序和
    信息披露义务，未损害公司及其他股东利益。
    （四）募集资金使用的内部控制
    为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，
    保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、报
    告、监督等内容作了明确的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明
    的原则，严格按照《募集资金管理制度》执行。
    公司于2006年11月6日以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了
    5,200万股人民币普通股（A股），扣除发行费用募集资金总额39,989.8万元，截
    止2007年12月31日，此次募集资金已使用18,026.45万元，实际支付资金
    10,287.80万元，尚未支付的募集资金，除根据股东大会批准补充流动资金2亿元
    以外，均存放在募集资金专项银行账户，使用过程中严格遵守《募集资金管理制度》，
    做到专款专用。
    （五）重大投资的内部控制
    为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》中明
    确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司制定了《投
    资管理制度》，明确规定了投资的审批权限及决策程序。公司重大投资的内部控制
    遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    公司指定资本运营部和投资建设部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
    风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，公司投资委员会对重大投资项目进行
    评审，为公司总裁会提供建议和意见，最后按照决策程序上报公司董事会或股东大
    会审议，审议通过后分别由相关部门具体落实和监督重大投资项目的执行进展，公
    司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。本年
    度内，公司相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
    公司进行证券投资时，严格按照相应的法律法规执行，并制定了严格的决策程
    序、报告制度和监控措施，本年度内，公司未发生委托理财事项。
    (六)信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公
    司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披
    露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保
    密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
    公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部
    为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
    2007年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》
    及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一
    步加强了与投资者之间的互动与交流。
    三、公司内部控制存在的问题及改进计划
    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险
    管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速
    发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，
    推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。
    为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有
    关规定及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系
    和制度建设。
    1、不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，树立风
    险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；
    2、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律法
    规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体
    系；
    3、强化内部控制制度的执行力，充分发挥薪酬与审计委员会和内部审计部门
    的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有
    效执行；
    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门
    委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公
    司科学决策能力和风险防范能力。
    四、公司内部控制情况总体评价。
    对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识
    别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了
    基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体
    上符合中国证监会、深交所的相关要求。
    我们认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有
    效性。截止至2007年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健
    全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司
    的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整
    有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高
    公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。

    安泰科技股份有限公司
    2008年3月27日