证券代码：000638 证券简称：S*ST中辽
关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见
保荐机构：国金证券股份有限公司
签署日期：二○○八年三月
保荐机构声明
国金证券股份有限公司就本次保荐中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
股权分置改革工作的有关事项声明如下：
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影
响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否
符合中辽国际投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，
以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的
有关材料)由中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司提供。中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及
的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不
实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国金证券股份有限公司保
留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司及其非流
通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履
行各自义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构
所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者
注意：本意见书不构成对中辽国际的任何投资建议，对于投资者根据本意见书做
出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保
荐代表人具体负责保荐工作。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布
的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置
改革管理办法》（证监发[2005]86号）等文件的精神，为了保持市场稳定发展、
保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国辽宁国际合作（集团）股份有限公
司控股股东深圳市巨田投资有限责任公司提出进行股权分置改革工作的动议，本
保荐机构推荐中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司进行股权分置改革。
国金证券股份有限公司接受中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司的委托，
担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股
权分置改革事项的详细情况见《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分
置改革说明书》。
本保荐意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办
法》（证监发[2005]86号）及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作
指引》等有关法律法规的要求制作。
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目 录
释义.............................................................................................................................. 4
一、中辽国际合法合规经营情况............................................................................... 5
二、上市公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案
实施的影响................................................................................................................... 5
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价........................................... 6
四、对股权分置改革相关文件的核查结论............................................................. 15
五、改革方案中相关承诺及可行性分析................................................................. 15
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形..................................... 23
七、保荐机构认为应当说明的其他事项................................................................. 23
八、保荐结论及理由................................................................................................. 24
九、保荐机构联系方式............................................................................................. 25
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释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
中辽国际/S*ST中辽/本 在深圳证券交易所上市的中国辽宁国际合作（集团）股份有
指
公司/公司 限公司，证券代码000638
股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股
方案/本方案/改革方案 指
权分置改革方案”一节
辽宁国际集团 指 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
中辽有限 指 中国辽宁国际合作有限责任公司
非流通股股东/巨田投资/ 深圳市巨田投资有限责任公司（原名巨田证券有限责任公
指
巨田证券 司）
潜在非流通股股东/万方
指 北京万方源房地产开发有限公司
源
万方控股 指 万方投资控股（集团）有限公司
北京华松 指 北京华松房地产开发有限责任公司
北京天源 指 北京天源房地产开发有限公司
特证物业 指 深圳市特证物业管理有限公司
巨田证券将其所持有的中辽国际6630万股股份转让给万方
上市公司股权转让 指
源的行为
流通股股东 指 持有中辽国际流通A股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司
律师 指 北京市广盛律师事务所
天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
相关股东会议 指 为审议中辽国际股权分置改革方案而召开的相关股东会议
指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册
相关股东会议股权登记日 指
的中辽国际全体股东，将有权参与公司相关股东会议
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一、中辽国际合法合规经营情况
经核查，截至本保荐意见出具之日，中辽国际最近三年内无重大违法违规行
为，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形；未
因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操
纵；公司股票不存在其他异常情况。
二、上市公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及上述情
况对改革方案实施的影响
（一）非流通股股东持股情况
截至本股权分置改革说明书签署之日，非流通股股东的持股状况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例
1 巨田投资 6,630 42.86%
合计 6,630 42.86%
注：巨田投资已经签署协议将其持有的6,630万股的股权全部转让给万方源，该股权
转让事项目前正在报批审核中。
（二）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况
1、巨田投资拟转让给万方源的中辽国际6,630万元法人股目前全部质押给了
特证物业，特证物业是巨田投资的一致行动人。该股权质押的具体缘由是：
巨田证券因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款880万元
或查封扣押等价值的财产，特证物业以其开立于巨田证券滨河路证券营业部的股
票资金账户内总资产为880万元市值流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨
田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田证券将其持有的中辽国
际6,630万股法人股质押给特证物业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权
金额为880万元整，质押冻结期自2005年3月3日至质押权人特证物业提出变更之
日。相关内容中辽国际已于2005年3月5日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
为保证本次拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业于2006年3月6日出
具了承诺函，承诺将根据巨田证券的要求在本次股权转让协议经中国证监会批准
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的同时，办理上述股权质押的解押手续，确保不影响本次股权转让及转让登记事
宜。
2、巨田证券因历史挪用客户保证金等违规经营行为，于2006年10月31日被
中国证监会处罚并进入行政清理程序。2007年10月，行政清理程序结束，巨田证
券被撤销全部证券经营许可证，巨田证券依法变更为深圳市巨田投资有限责任公
司，其所持本公司股权为其合法有权处置财产。
除上述质押给特证物业的限制转让情况外，不存在其他权利受限情况。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
公司潜在控股股东万方源同意进行股权分置改革，万方源及其控股股东万方
控股通过向上市公司赠送资产的方式换取非流通股股份的上市流通权，具体方案
如下：
（1）万方源和万方控股拟将其所持北京华松合计70%的股权（其中万方源
所持44.38%，万方控股所持25.62%）赠送给上市公司。根据中喜出具的中喜审
字[2008]第02144号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京华松经审计净
资产为4,310.71万元，万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产
为3017.50万元。
（2）万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权赠送给上市公司。根据中
喜出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》，截至2007年12月31日，北
京天源经审计净资产为5,988.20万元，万方源所持北京天源91.43%股权对应的
净资产为5,475.01万元。
万方源和万方控股拟其将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持
44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权对应
净资产合计8492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股
股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水平
为每10股送5.49元。
2、追加对价安排的方案
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万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，中辽国际
2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无
保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承
诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权
比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在
承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响
股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整，调整公式见下述
“（1）追加对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺，在发生下列情况之一时，万方源将向流通股股东追加对价
一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股
股东每10股获付0.75股。
（1）追加对价的触发条件
第一种情况：中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券
从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股
收益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影
响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益不低于0.20元。。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例
缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。具
体调整公式为：
调整后每股承诺业绩＝0.20元 （送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股
后的总股本）。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响
股东之间股权比例的变更事项，每一次变更事项出现后，每股承诺业绩都将作出
相应调整，具体公式为：
第N次调整后每股承诺业绩＝0.20元 （第1次送、转或缩股前的总股本/
第1次送、转或缩股后的总股本） （第2次送、转或缩股前的总股本/第2次
送、转或缩股后的总股本） .. （第N次送、转或缩股前的总股本/第N次
送、转或缩股后的总股本）。
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第二种情况：本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被
出具非标准无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年
任何一年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（2）追加对价对象
追加对价的对象为：在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流动
股股东。
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加
对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成
追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的10个交易日。如果中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009
年或2010年的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交
易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记
日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限
后的10个交易日。
（3）追加对价内容
追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股
东每10股获付0.75股。
如在触发追加对价条件的登记日前，中辽国际仅发生一次或多次实施送股、
资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变
更事项的，每股流通股股份获付股份数不变，但追加对价股份总数将发生变化，
调整公式为：
调整后追加对价股份总数＝6,630,000股 （第1次送、转或缩股后的总股
本/第1次送、转或缩股前的总股本） （第2次送、转或缩股后的总股本/第2
次送、转或缩股前的总股本） .. （第N次送、转或缩股后的总股本/第N
次送、转或缩股前的总股本）。
如触发追加对价条件的登记日前，中辽国际仅发生定向增发或公开增发、配
股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的，追加对价股份总数
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不做调整，但每股流通股股份获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为：
每股流通股股份获付追加对价股份数＝6,630,000股/追加对价股权登记日
登记在册的无限售条件流通股股份总数。
如在触发追加对价的登记日前，既发生中辽国际实施送股、资本公积金转增
股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，又发生
中辽国际实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权
比例的变更事项的，追加对价股份总数与每股获付追加对价股份数量都将发生相
应变化：
追加对价股份总数调整公式为：
调整后追加对价股份总数＝6,630,000股 （第1次送、转或缩股后的总股
本/第1次送、转或缩股前的总股本） （第2次送、转或缩股后的总股本/第2
次送、转或缩股前的总股本） .. （第N次送、转或缩股后的总股本/第N
次送、转或缩股前的总股本）；
每股获付追加对价股份数量调整公式为：
调整后的每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份总数/追加对价
股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
（4）追加对价实施时间
中辽国际董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
（5）追加对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后，立即向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计6,630,000股。如追加对价股份总
数发生变化，万方源将在追加对价股份总数发生变化的次一交易日，按变更后的
追加对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。
万方源将积极寻找信托机构将追加对价股份委托信托机构持有，直至追加对价承
诺期满。
3、本次股权分置改革与上市公司股权收购相结合
2006年3月9日，中辽国际唯一非流通股股东巨田证券与万方源签订了《股
权转让协议》，将其持有的中辽国际6,630万股全部协议转让给万方源。该次股
9
权转让完成后，万方源将持有本公司6,630万股股份，占总股本的42.86%，触
发要约收购义务。根据双方签定的《股份转让协议》，该次股权转让的生效条件
之一是：中国证监会批准该次收购并豁免万方源的全面要约收购义务。
4、对价安排的执行方式
本次股权分置改革，流通股股东对价直接体现在潜在控股股东万方源及万方
控股将优质经营性资产赠送给上市公司而导致的持有股份对应的每股净资产值
增值上，不涉及现金分配及股份变动。
5、非流通股股东执行对价安排情况表
序 方案实施前 本次执行对 方案实施后
号 非流通股股东 持股数 占股本比例 价数量 持股数 占股本比例
（万股） （%） （万元） （万股） （%）
1 巨田投资/万方源 6630 42.86 4852.62 6630 42.86
合计 6630 42.86 4852.62 6630 42.86
注：1、巨田投资已经签署协议将其持有的6,630万股中辽国际的股权全部转让给万方源，
因此方案实施后的非流通股股东为万方源。
2、“本次执行对价数量”为流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间 承诺的限售条件
号 股份数量（万股） （预计）
自获得上市流通权之日
1
万方源 6630 G+36个月 起，在三十六个月内不上
市交易或者转让
注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制，未来若公司股
本发生变化，则将进行相应的调整；
（2）G日为股权分置改革方案实施之后的首个交易日；
（3）万方源受让巨田投资所持6,630万股公司股份事项目前正在报批审核中。
7、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（万股）变动数（万股）变动后（万股）
10
法人持有股份 6630 -6630 0
非流通股
非流通股合计 6630 -6630 0
有限售条件 法人持有股份 0 6630 6630
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 6630 6630
无限售条件 A股 8840 0 8840
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 8840 0 8840
股份总额 15470 0 15470
8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东和潜在控股股东同意本改革方案，未有表示反对或者未明
确同意的非流通股股东。
（二）对价安排的合理性分析
1、股权分置改革前中辽国际的状况
截至2007年12月31日，中辽国际累计亏损444,817,304.57元,母公司报表所
有者权益为7,102,818.29元，折合每股0.046元/股，合并报表所有者权益－
41,582,245.11元，折合每股－0.269元/股，归属母公司所有者权益为
-76,697,973.93元，折合每股－0.496元/股。目前，公司正常经营资产仅控股子
公司沈阳超力钢筋有限公司，但其股权尚未解封，中辽国际本部及其他下属公司
业务全部暂停运营。
2、对价标准的制定依据
（1）对价安排的理论依据
股权分置改革前我国的证券市场是一个股权分置的市场，大多数上市公司
都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而法人股、发起
人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场
定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论
上说，流通权股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通
股股东所持股票将获得流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影
响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非
流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
11
（2）对价合理性分析
万方源和万方控股拟其将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持
44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权对应
的净资产合计8492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通
股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水
平为每10股送5.49元。
万方源承诺，中辽国际2008～2010年每年经具有证券从业资格会计师事务
所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20
元。若中辽国际2008～2010年每年实现净利润低于上述承诺数，万方源将向流
通股股东每10股追送0.75股股份。
本次股权分置改革之前，中辽国际已经因为连续3年亏损而暂停上市，所以
对中辽国际实施股权分置改革、恢复上市成为当务之急，符合全体股东的利益。
通过资产赠送方式的股改对价，可将优质资产注入上市公司，中辽国际的每股净
资产和每股收益都将获得大幅提高，中辽国际业也成为一家以房地产一、二级开
发为主业的上市公司，其持续经营和持续盈利能力都得到了有效增强，有利于其
早日恢复上市，有利于保护全体股东、尤其是流通股股东的利益。
3、中辽国际发展前景
本次股权分置改革完成后，将对中辽国际的业务、资产质量及盈利能力等方
面产生一系列重大影响。
（1）提高公司资产质量，增强盈利能力
中辽国际停牌前股价为2.79元，截止到2007年12月31日，上市公司净资
产为-4158.22万元，每股净资产为－0.269元。股权分置改革完成后上市公司净
资产将大幅提升，资产质量得到优化，盈利能力大大增强。以账面价值入账，公
司每股净资产将达到0.28元/股，如赠送资产以公允价值入账，公司每股净资产
将达到0.76元/股。股权分置改革完成后上市公司净资产将大幅提升，资产质量
得到优化，盈利能力大大增强。
此外，若上市公司后续不良资产置换万方源的优质资产计划得以实施，公司
的资产质量将得到进一步的优化，每股净资产按公允价值计算将超过1元，按账
面计算也将超过0.5元。
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（2）公司主营业务将发生重大变化
本次股权分置改革完成前，中辽国际的主营业务为“国内外工程承包、技术
服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出
口商品和国家实行核定经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业
务，经营进料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；
建筑安装、信息咨询服务”，公司资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临
重大不确定性。本次股权分置改革后，中辽国际的主营业务转变为房地产开发与
经营，鉴于其控股股东万方源具有一级房地产开发资质，中辽国际有望在全国范
围内开展业务，而中国房地产业在全国范围内存在相当大的刚性需求，这为上市
公司后续发展提供了广阔的想象空间。
（3）有助于公司规避其股票终止上市的风险
由于中辽国际自2001年、2002年、2003年连续三年亏损，被深圳证券
交易所于2004年4月29日起暂停上市。
如果本次股权分置改革能够顺利实施，公司将获得优质资产，基本面将发
生重大变化，有望获得可持续发展与盈利能力，从而规避其股票终止上市的风
险，有利于保护全体股东特别是中小流通股股东的利益。
（4）本次股权分置改革有利于公司的长远发展
如果本次股权分置改革得以顺利实施并完成，则中辽国际将成为一家以房
地产开发与经营为主业的上市公司。我国经济迅速发展，房地产市场需求持续
增长，房地产类企业的发展前景良好，因此，本次股权分置改革有利于公司的
长远发展。
（三）对公司流通股股东权益影响的评价
流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549
元，对价水平为每10股送5.49元。对于方案实施股权登记日在册的非流通股
股东，该等股份在股权分置改革实施完成三年后才可上市流通。因此，通过本
次改革，流通股股东占有的净资产得到了提升，流通股股东的权益得到了较好
的保护。
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保荐机构认为，中辽国际非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流
通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包
括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司
股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发
展和市场的稳定，从而能够更好的保护流通股股东的利益。同时非流通股股东
出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，
也反映出非流通股股东对中辽国际的前景充满信心。
（四）对公司治理的影响
股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺
乏共同的利益基础，严重影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将
优化公司股权结构和股本结构，使所有股东具有统一的价值评判标准，形成共同
的利益基础，有利于建立上市公司内部、外部相结合的多层次监督与约束机制，
改善上市公司的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立
和完善经营者激励制度，为公司的长期、持续、健康发展奠定坚实的制度性基础。
1、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准
股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价
将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等基本面
因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此公司经营
状况将真正成为股东的共同关注点，因此股东价值取向将趋于一致。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格真正成为公司价值的表现形式，股票价格的变化
将直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司
治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用
其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳
导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从
而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革的完成将从制度和利益机制两个
方面制约控股股东损害中小股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权
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激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基
础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而
且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
综上所述，公司董事会认为，公司股权分置改革方案的实施将解决股权分置
问题，实现股东利益一致化，建立公司治理的共同利益基础，完善公司股权结构
和治理结构，最终促进公司长期协调发展。
四、对股权分置改革相关文件的核查结论
保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的
公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对股权分置改革相关的非流通股股东的协议文件、非流通股股东
承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
五、改革方案中相关承诺及可行性分析
（一）非流通股股东的承诺内容
全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及
其他相关文件所规定的法定承诺事项。
1、公司控股股东巨田投资承诺如下：
（1）巨田投资将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
巨田投资严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法
律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
A、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动
中辽国际股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
B、在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准
确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证不利用中辽国际股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券
欺诈行为。
（2）巨田投资除遵守法定承诺外，还做出如下承诺：
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A、遵守与万方源签署的《股权转让协议》，并根据中国证监会对股权转让
事宜的批准，及时将拟协议转让股份转让给受让方，以有利于并敦促受让方履行
其自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让其所
持有的非流通股股份的承诺。
B、鉴于巨田投资所持非流通股股份存在质押受限情形，本承诺人保证在本
次股权转让协议经中国证监会批准后，及时配合、敦促质押权人深圳市特证物业
管理有限公司及时履行其承诺，办理上述股权质押的解押手续，确保不影响本次
股权转让及相关登记事宜。
C、为保证承诺的履行，本承诺人将委托中辽国际董事会向深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对所持有的有限售条件
的股份进行锁定，并在万方源所承诺的禁售期间内配合、敦促万方源接受保荐机
构对履行承诺义务的持续督导。
D、本承诺人若在本次中辽国际股权分置改革相关股东会议表决前或通过
后、或中国证监会对本次股权转让作出批复前或批准后，单方面向除万方源之外
的其他第三方转让所持中辽国际非流通股股份，所得资金将归中辽国际所有；并
自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽
国际。
2、公司潜在控股股东万方源承诺如下：
（1）万方源将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
万方源严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、
法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：
A、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动
中辽国际股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。
B、在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准
确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证不利用中辽国际股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券
欺诈行为。
（2）追加对价承诺
万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，中辽国际2008
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年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意
见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间
实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间
实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股
权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整，调整公式见下述“A、追加
对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺，在发生下列情况之一时，万方源将向流通股股东追加对价
一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股
东每10股获付0.75股。
A、追加对价的触发条件
第一种情况：中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业
资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收
益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影
响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元
/股。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例
缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。具
体调整公式为：
调整后每股承诺业绩＝0.20元 （送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后
的总股本）。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响
股东之间股权比例的变更事项，每一次变更事项出现后，每股承诺业绩都将作出
相应调整，具体公式为：
第N次调整后每股承诺业绩＝0.20元 （第1次送、转或缩股前的总股本/第1
次送、转或缩股后的总股本） （第2次送、转或缩股前的总股本/第2次送、转
或缩股后的总股本） .. （第N次送、转或缩股前的总股本/第N次送、转或
缩股后的总股本）。
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第二种情况：本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具
非标准无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年任
何一年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
B、追加对价对象
追加对价的对象为：在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流动
股股东。
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加
对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成
追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的10个交易日。如果中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009
年或2010年的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日
内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的
次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的
10个交易日。
C、追加对价内容
追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东
每10股获付0.75股。
如在触发追加对价条件的登记日前，中辽国际仅发生一次或多次实施送股、
资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变
更事项的，每股流通股股份获付股份数不变，但追加对价股份总数将发生变化，
调整公式为：
调整后追加对价股份总数＝6,630,000股 （第1次送、转或缩股后的总股本
/第1次送、转或缩股前的总股本） （第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、
转或缩股前的总股本） .. （第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转
或缩股前的总股本）。
如触发追加对价条件的登记日前，中辽国际仅发生定向增发或公开增发、配
股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的，追加对价股份总数
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不做调整，但每股流通股股份获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为：
每股流通股股份获付追加对价股份数＝6,630,000股/追加对价股权登记日登
记在册的无限售条件流通股股份总数。
如在触发追加对价的登记日前，既发生中辽国际实施送股、资本公积金转增
股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，又发生
中辽国际实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权
比例的变更事项的，追加对价股份总数与每股获付追加对价股份数量都将发生相
应变化：
追加对价股份总数调整公式为：
调整后追加对价股份总数＝6,630,000股 （第1次送、转或缩股后的总股本
/第1次送、转或缩股前的总股本） （第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、
转或缩股前的总股本） .. （第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转
或缩股前的总股本）；
每股获付追加对价股份数量调整公式为：
调整后的每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份总数/追加对价
股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
D、追加对价实施时间
中辽国际董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
E、追加对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后，立即向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计6,630,000股。如追加对价股份总数
发生变化，万方源将在追加对价股份总数发生变化的次一交易日，按变更后的追
加对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。万
方源将积极寻找信托机构将追加对价股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺
期满。
3、延长锁定期承诺
（1）万方源承诺，其所持有的中辽国际股份自获得上市流通权之日起三年
（36个月）内，不上市交易或转让。如上市公司出现向现有非流通股股东定向
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增发情况，万方源认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三
十六个月内不上市交易或者转让。
（2）万方源承诺，如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的中辽国际
股份自获得上市流通权之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。
（3）延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案实施后，万方源将委托中辽国际董事会向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份
进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至中辽国际股权分置改
革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，中辽国际董事会
将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对万方源所持中辽国际扣除追加对价
股份后的全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年（48个月）。
4、非流通股股东履行《股权转让协议》的承诺
除法定承诺外，非流通股股东巨田投资还作出如下承诺：本承诺人若在本次
中辽国际股权分置改革相关股东会议表决前或通过后、或中国证监会对本次股权
转让作出批复前或批准后，单方面向除万方源外的其他第三方转让所持中辽国际
非流通股股份，所得资金将归中辽国际所有；并自违反承诺出售股份的事实发生
之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽国际。
5、避免同业竞争承诺
潜在控股股东万方源承诺，在其成为中辽国际的控股股东之后，万方源及控
制企业在上市公司开展房地产开发业务的地区，将不再从事房地产开发相同或相
似的业务。对于万方源现有经营项目中，如根据合同约定该项目无法全部或部分
转委托的，万方源承诺待该项目实施完毕，将不再从事相关业务。
6、违约责任承诺
万方源承诺，若违反所作的禁售承诺，通过交易所系统挂牌出售所持有的中
辽国际非流通股股份，所得资金将归中辽国际所有；并自违反承诺出售股份的事
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实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽国际。承诺人不履行或者
不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的
有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的
法律责任。
7、潜在控股股东声明
潜在控股股东万方源声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承
诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）关于承诺的可行性分析
1、履约能力分析
（1）万方源具有对中辽国际实施股权分置改革的实力
万方源和万方控股向赠送给上市公司的资产，即万方源和万方控股所持北京
华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源
所持北京天源91.43%的股权不存在质押、冻结等有权属争议的情况，万方源完全
有安排对价的能力。
潜在非流通股东万方源承诺在股权分置改革事项公告后将及时委托中辽国
际董事会向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出
申请，对所持有的有限售条件流通股份进行锁定。同时，万方源承诺在禁售或限
售承诺中设定了违约责任和执行方式。
因此，本保荐机构认为，本次股权分置改革中非流通股东具有执行对价安排、
履行禁售或限售承诺事项的能力。本保荐机构也将对非流通股股东所作的禁售或
限售承诺的履行情况实施严格监控。
股权分置改革方案通过相关股东决议表决后，本保荐机构将对中辽国际非流
通股股东履行其承诺义务进行持续督导。
（2）万方源的承诺有保障
本次通过股权分置改革注入上市公司的资产具有较强的盈利能力。潜在控股
股东万方源承诺：中辽国际2008年～2010年每年实现净利润经具有证券从业资
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格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益
不低于0.20元。根据对万方源经营状况的分析及北京华松和北京天源的盈利预
测，上述业绩承诺可以达到。万方源同时承诺，若中辽国际2008～2010年每年
实现净利润低于上述承诺数，万方源将向流通股股东每10股追送0.75股股份。
2、履行法定义务的保障
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司将在非流通股股东履行
法定义务承诺期锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上
为承诺人履行法定承诺义务提供了保障。
3、特别承诺的执行保障
（1）追加对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计6,630,000股，并积极寻找信托机构将
该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
（2）延长锁定期承诺的执行保障
本次股权分置改革方案实施后，万方源将委托中辽国际董事会向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股
份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至中辽国际股权分置
改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，中辽国际董事
会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对万方源所持中辽国际全部股份延
长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年（48个月）。
（3）违约责任承诺
万方源承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、
中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依
法承担相应的法律责任。
4、承诺人声明
承诺人郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非
受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人
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保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
参与执行对价安排的非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，同时
委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司办理有
关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。同时，非流通股股东在禁售或限
售承诺中设定了违约责任和执行方式。因此，本保荐机构认为，本次股权分置改
革中非流通股股东具有执行对价安排、履行禁售或限售事项的能力。本保荐机构
也对各非流通股股东所作的禁售或限售承诺的履行情况实施严格监控。
股权分置改革方案通过相关股东会决议后，本保荐机构对中辽国际非流通股
东履行其承诺义务进行持续督导。
由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的
技术条件相适应，所以，非流通股股东的相关承诺是可行的。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，国金证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构在《国金证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作（集团）股
份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有的股份，及在《国金
证券股份有限公司关于股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签署日的前六个
月内买卖流通股股份；
2、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合
计超过百分之七；
3、中辽国际及其大股东或潜在控股股东、实际控制人、重要关联方持有或
者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
4、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有
中辽国际的股份、在中辽国际任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
5、保荐机构为中辽国际提供担保或融资；
6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本次股权分置改革与上市公司股权收购相结合。2006年3月9日，巨田证
券有限责任公司（现更名为“深圳市巨田投资有限责任公司”）与北京万方源房
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地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的中辽国际6,630万股股
份全部协议转让给万方源。本次股权转让完成后，万方源将持有本公司6630万股
股份，占总股本的42.86%，成为本公司的控股股东，因此，本次股权分置改革的
对价安排由万方源代巨田投资作出并实施。
2、提出股权分置改革动议的潜在控股股东拟受让的公司股份存在质押而无
法及时过户的风险
巨田投资拟转让给万方源的中辽国际6,630万元法人股目前全部质押给了特
证物业，特证物业是巨田投资的一致行动人，受巨田投资所控制。为保证本次拟
转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业特于2006年3月6日出具了承诺函，承
诺将根据巨田证券的要求，在本次股权转让协议经中国证监会批准的同时，办理
上述股权质押的解押手续，确保不影响本次股权转让及转让登记事宜。虽然特证
物业已经做出了相关承诺函，但仍然存在所质押股份到时无法解除质押而导致上
市公司股权无法过户的可能。
3、相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分
之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二
以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
八、保荐结论及理由
（一）基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前
提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义
务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）保荐意见结论
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本次股权分置改革的保荐机构国金证券出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的
能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐中辽国际进行股权分置改革工作。
九、保荐机构联系方式
法定代表人：雷波
保荐代表人：韦建
项目主办人：罗洪峰
联系电话：（021）68826866
传 真：（021）68826800
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室
邮 编：100032
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作（集团）股份
有限公司股权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司（公章）
法定代表人（或其授权代表）：
保荐代表人：
二○○八年三月二十八日
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