新余钢铁股份有限公司日常经营关联交易公告

证券代码：600782	证券简称：新钢股份	公告编号：临2008-011
新余钢铁股份有限公司日常经营关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：
    1、2007年公司通过非公开发行完成了控股股东新余钢铁有限责任公司钢铁主业资产的上市工作，本次关联交易是公司与控股股东新余钢铁有限责任公司及其子公司发生的日常经营关联交易。
    2、公司四届董事会十八次会议审议通过了《关于新钢股份公司2008年经常性关联交易的议案》,该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
    3、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
    一、2008年关联交易预计情况
    1、控股股东及其关联方向新钢股份提供的交易
    公司				交易事项	交易金额（万元）	定价依据
    新余钢铁有限责任公司
    					绿化环卫费	860			市场价
    					综合服务费	900			市场价
    					工业用水	380			市场价
    					工业用电	1500			市场价
   					 公共设施维修费	2600			市场价
    					工程设计费	1000			市场价
    					褐铁原矿	1800			市场价
    					原矿		3350			市场价
    新余新钢辅助发展管理中心                                    		
    					报刊费		85			市场价
    					新闻服务	50			市场价
    					印刷费		280			市场价
    					餐饮费		200			市场价
    					医疗服务费	800			市场价
    					工业电视监控费	60			市场价
    新余洋坊运输有限公司        	                        		
    					取送费		1100			市场价
    					过轨费		1400			市场价
    					过磅费		60			市场价
    新余新钢特殊钢有限责任公司  	                        		
    					电工钢坯加工费	3500			市场价
    					钢材		1200			市场价
    新余新钢水泥有限责任公司		水泥		1200			市场价
    新余新钢京新物流有限责任公司	煤		25000			市场价
    					焦炭		20000			市场价
    江西新钢进出口有限责任公司		进口矿石	50000			市场价
    海南洋浦万泉实业有限责任公司	汽柴油		2500			市场价
    					国内矿		8000			市场价
    合    计						126965
    2、新钢股份及下属子公司向关联方提供的交易
    公司				交易事项	交易金额（万元）	定价依据
    新钢股份				工业用水	750			市场价
    新钢股份				工业用电	2000			市场价
    新钢股份				火车运输	1500			市场价
    新钢股份				焦炉气		1420			市场价
    新钢股份				高炉气		50			市场价
    新钢股份				化验检测费	20			市场价
    新钢股份				计量过磅费	180			市场价
    新钢股份				辅料备件	1670			市场价
    新钢股份				生铁等		13200			市场价
    新钢股份				钢材		18000			市场价
    新钢股份				钢坯		15000			市场价
    江西新钢机械制造有限责任公司	机械维修	20			市场价
    江西新钢汽车运输有限责任公司	汽车运输	190			市场价
    新余冶金设备制造有限责任公司	机械维修	140			市场价
    合 计						54140
    二、主要关联方情况
    1、控股股东新余钢铁有限责任公司
    新余钢铁有限责任公司成立于1990年5月9日，注册资本为337,438万元，法人代表为熊小星，经营范围为生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务。
    2、江西新钢进出口有限责任公司
    江西新钢进出口有限责任公司注册资本为3,000万元，经营范围为自营和代理各类商品和技术进出口、矿产品等。
    3、海南洋浦万泉实业有限责任公司
    海南洋浦万泉实业有限责任公司注册资本为5,110万元，经营范围为为汽油、柴油、钢材、矿石、化工产品贸易等。
    4、新余新钢京新物流有限责任公司
    新余新钢京新物流有限责任公司注册资本为500万元，经营范围为煤炭、焦炭销售等。
    5、新余新钢特殊钢有限责任公司
    新余新钢特殊钢有限责任公司注册资本为20,330万元，经营范围为生产、销售钢材、钢丝、钢锭、五金加工等。
    6、江西新钢机械制造有限责任公司
    江西新钢机械制造有限责任公司注册资本为1,800万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为机械设备制造及安装、轧辊制造、行车制造及检测、工矿备件制作、金属热处理、机电维修、技术咨询、文件柜制作、建筑材料购销、工程防腐保温等。
    7、新余冶金设备制造有限责任公司
    新余冶金设备制造有限责任公司于1997年3月成立，注册资本为2,710万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为设备制造及修理、钢铁冶金、汽车运输、电机变压器修理及改造等。
    8、江西新钢汽车运输有限责任公司
    江西新钢汽车运输有限责任公司成立于1996年8月，注册资本为2,660万元，为新钢股份全资子公司，经营范围为汽车货运及修理、特种车辆修理、汽车装潢、工程机械、汽车配件、工程车辆配件、建筑材料等。
    三、关联交易协议的签署情况
    公司与关联方发生的关联交易，按照"公平、公开、公允"的操作原则，相互签订关联交易合同，并严格按合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。
    2007年，由于公司拟非公开发行股票，业务和资产边界发生变化，因此，为了保证发行后公司生产经营的顺利进行，董事会批准公司与新钢公司及其下属公司本着公平、公正、公允的原则，就公司与关联人之间购销原材料、提供服务，使用商标、专利和非专利技术等，签订了《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》、《知识产权许可使用协议》等关联交易协议。
    协议约定：公司与管理人之间购销原材料、提供服务按照发生地区的市场价格执行，铁路运输按政府定价的半价结算，公司使用商标、专利和非专利技术为无偿。《服务协议》、《购销协议》、《铁路运输协议》的有效期为三年，《知识产权许可使用协议》在新钢公司持有该等知识产权期间一直有效。
    四、关联交易订价原则
    1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
    2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
    五、关联交易决策程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避情况
    由于上述关联交易与公司及控股股东新余钢铁有限责任公司有关联,关联董事熊小星、王洪、刘斌、龙维明、郭裕华和胡显勇回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
    2、独立董事意见
    公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，认为公司与控股股东及其子公司之间的关联交易是必要的，该等关联交易均属公司的正常业务范围,对公司的利润无影响。关联交易中的产品货物、服务定价公平合理，符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司制订的2008年日常经营关联交易计划。
    3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事签字确认的独立意见
    特此公告。

    新余钢铁股份有限公司
    2008年3月26日