证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008-003
吉林森林工业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年3月15日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第四次会议通知，会议于2008年3月26日上午在公司会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2008年度财务预算报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》。
会议决定：拟以2007年末公司总股本310,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配股利 31,050,000.00元，剩余未分配利润 145,169,925.82元，结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《2007年年度报告》及摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及确定2008年度审计费用的议案》。
同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2008年度报表审查、验证并出具书面意见的审计机构，聘期一年。董事会拟定2008年度审计费用为60万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《关于兑现高管人员2007年度年薪的决定及2008年经营者年薪制办法》。会议决定兑现高管人员2007年度年薪。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司《2008年度生产经营及基建、技改项目投资计划》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》。
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会在对该事项进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司预计的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；公司预计发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司2008年度日常关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司《董事、监事津贴管理办法》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、企业会计准则实施问题专家工作组意见以及《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对前期已披露的2007年资产负债表期初数相关项目进行了追溯调整，调整项目如下：
单位：人民币元
资产负债表
项目 2006年报表数 追溯调整后的2007.1.1报表数 差异额 形成差异原因
预付款项 85,312,610.03 87,162,801.08 1,850,191.05 待摊费用重分类计入预付款项
待摊费用 1,850,191.05 0.00 -1,850,191.05
其他应收款 18,587,604.55 32,607,601.76 14,019,997.21 应收出口退税重分类计入；工会经费重分类计入应付职工薪酬
应收补贴款 14,028,591.45 0.00 -14,028,591.45 重分类计入其他应收款
一年内到期的非流动资产 0.00 4,967,012.99 4,967,012.99 从长期待摊费用中重分类计入
长期股权投资 120,062,443.41 116,067,058.86 -3,995,384.55 追溯调整对子公司的股权投资差额（贷差）
投资性房地产 0.00 3,743,456.16 3,743,456.16 固定资产中重分类分别计入投资性房地产、无形资产
固定资产 1,120,502,411.20 1,115,279,466.45 -5,222,944.75
无形资产 17,648,584.54 19,128,073.13 1,479,488.59
长期待摊费用 9,845,536.60 4,878,523.61 -4,967,012.99 重分类计入一年内到期的非流动资产
递延所得税资产 0.00 5,673,617.13 5,673,617.13 改用资产负债表债务法核算企业所得税，并追溯调整形成递延所得税资产
应付职工薪酬 0.00 104,729,991.28 104,729,991.28 应付工资、应付福利费及其他应付款中的保险费和工会经费等重分类计入应付职工薪酬；对2007年1月1日前内退职工薪酬按准则要求进行追溯调整。
应付工资 24,978,004.36 0.00 -24,978,004.36 重分类计入应付职工薪酬
应付福利费 7,313,094.72 0.00 -7,313,094.72
其他应付款 52,313,653.07 43,807,352.90 -8,506,300.17 保险费、工会经费等重分类计入应付职工薪酬；税费重分类计入应交税费;预提费用重分类计入。
应付利息 0.00 16,725.00 16,725.00 从预提费用中重分类计入
预提费用 507,325.18 0.00 -507,325.18 重分类计入应付利息及其他应付款
应交税费 -12,122,917.76 -10,899,911.76 1,223,006.00 其他应交款、递延所得税贷项、其他应付款重分类计入
其他应交款 232,395.21 0.00 -232,395.21 重分类计入应交税费
递延税款贷项 953,652.86 0.00 -953,652.86
盈余公积 152,156,213.61 140,778,469.17 -11,377,744.44 由于执行新会计准则进行追溯调整
未分配利润 203,523,289.15 151,152,764.21 -52,370,524.94
少数股东权益 60,144,974.20 60,349,173.56 204,199.36 由于子公司执行新会计准则进行追溯调整，少数股东按股权比例确认
利润表项目 2006年报表数 追溯调整后的2006年报表数 差异额 形成差异原因
营业成本 1,037,635,482.46 1,037,588,559.58 -46,922.88 其他业务支出中的其他业务税金重分类计入营业税金及附加
营业税金及附加 5,716,563.48 5,763,486.36 46,922.88
管理费用 127,370,846.23 124,337,437.15 -3,033,409.08 由于存货跌价准备、坏账准备重分类计入资产减值损失及追溯调整内退职工薪酬影响
财务费用 22,127,172.86 23,815,581.29 1,688,408.43 追溯调整内退职工福利薪酬而摊销的未确认融资费用
资产减值损失 0.00 6,529,629.20 6,529,629.20 存货跌价准备、坏账准备重分类计入
投资收益 4,639,424.23 5,171,823.43 532,399.20 追溯调整股权投资差额摊销
补贴收入 40,091,808.48 0.00 -40,091,808.48 补贴收入重分类计入营业外收入
营业外收入 3,916,944.71 44,008,753.19 40,091,808.48
所得税 1,316,679.55 3,007,131.26 1,690,451.71 追溯调整递延所得税影响
归属于母公司所有者的净利润 65,583,187.74 60,014,372.47 -5,568,815.27 由于执行新会计准则进行追溯调整
少数股东损益 3,142,527.97 2,368,662.18 -773,865.79 由于子公司执行新会计准则进行追溯调整，少数股东按股权比例确认
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司《关于2007年1月1日前内退职工职工薪酬会计处理的议案》。
根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定，公司对现有2007年1月1日前内退职工从2007年1月1日起至正式退休日止企业应负担的职工薪酬（工资及保险等费用）采用追溯调整的方式进行会计处理。
调减2007年期初留存收益63,487,544.02元，其中调减2007年期初未分配利润57,138,789.62元，调减期初盈余公积6,348,754.40 元；调增2007年期初应付职工薪酬（辞退福利）63,487,544.02元（其中实际应付费用84,574,736.24 元,未确认融资费用21,087,192.22 元）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司《董事会审计委员会年度报告工作规程》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了公司《独立董事年度报告工作制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（一）《公司章程》第二条
原《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业(集团)总公司独家发起设立的股份有限公司(以下简称"公司")。
修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中国吉林森林工业集团有限责任公司独家发起设立的股份有限公司(以下简称"公司")。
（二）《公司章程》第十八条
原《公司章程》
第十八条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人吉林森林工业(集团)总公司发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人吉林森林工业(集团)总公司持有20000万股，社会公众股11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人吉林森林工业(集团)总公司持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
修改为：
第十八条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称"森工集团")发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股(其中有限售条件的12696万股)，占总股本的45.97%,社会公众股持有16776.5万股,占总股本的54.03%。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、十、十一、十六项议案须提交2007年度股东大会审议，会议召开时间另行通知。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十六日
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