在经过了大半年的停牌后,ST科健(000035.SZ)昨日终于发布公告称,公司将通过非公开发行的方式,注入浙江同方联合控股集团有限公司资产。注资完成后,同方集团现任董事长朱志平持股超过50%,成为公司控股股东和实际控制人。

　　受此刺激,ST科健昨日复牌即强封于涨停,全天报收涨停价4.90元。

　　同方集团曲线借壳

　　去年7月,ST科健发布公告称,正在引入战略投资者,并以此为理由申请停牌,在经过了大半年的等待后,昨日,房企同方集团这一新接盘者终于浮出水面。

　　ST科健昨日公告称,此次重组将不涉及现金,将以“债权重组+资产重组+定向增发”的方式完成重组,公司与浦发银行深圳分行等20家金融机构在内的债券委员会经过协商,将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离,力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”。

　　公告显示,ST科健拟向同方集团的全部股东非公开发行股票不超过5.3亿股,同方集团全部股东以其拥有的同方集团的100%股权按评估值作价认购新股,对价资产预估值为22.68亿元。本次非公开发行股票完成后,ST科健的总股本将为约6.8亿股,同方集团董事长朱志平将成为ST科健的控股股东。

　　重组计划相当复杂

　　此次公告中提及的同利投资实际上是一家专门为重组成立的新公司,其背后即浙江房地产大鳄——同方集团。而根据昨日ST科健的公告,此次重组的计划相当复杂。

　　公告称,截至2007年6月30日,ST科健资产总额约3.58亿元,负债总额14.45亿元。根据ST科健与债务委员会、科健集团、智雄电子、同利投资、郝建学签定的《框架协议》,除去《框架协议》规定的保留在ST科健的资产和债务外,其余债务和资产全部转让给科健集团、智雄电子、同利投资。

　　其中,资产转让方案为:1.ST科健所有的75套房产全部对外转让,所得款项用于偿还相关债务；2.因故无法转让的资产保留在ST科健,由ST科健与债务委员会按照公允的方法确定其价值,同时保留相应金额的债务；ST科健应该在本次重大资产重组方案经中国证监会核准后偿还该债务；3.除上述房产、无法转移的资产以及ST科健所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司35%股权外,ST科健的其它资产以0元的价格转让给科健集团；4.ST科健将其所持有的三星科健35%的股权转让给同利投资。

　　能否成功还需闯关

　　根据ST科健公告显示,其第四届董事会第十次临时会议已经通过了资产和债务转让的框架协议,但是该协议还需股东大会以及证监会等有关管理部门通过才能正式生效。

　　据了解,此次出手接盘的同方集团董事长朱志平是近年来浙江房地产业的风云人物,其名列“2007胡润百富榜”第94名、“2007胡润房地产富豪榜”第32名。

　　据有关知情人士透露,在ST科健之外,同方集团及其关联方其实还拥有或控制数家房地产公司,如浙江省城乡建设开发公司(同方集团占股58.15%)、宁波同方房地产开发公司(同方集团占股90%)等。这种情况使得ST科健的重组方案在送交证监会审查时很可能受到“如何处理同业竞争”问题质询,“如果处理不好,可能会成为方案最终获批的障碍”。

　　本报记者　程鹏

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