北京绵世投资集团股份有限公司关于增资北京中能环科技术发展有限公司的公告

证券简称：绵世股份	证券代码：000609	公告编号：2008－19
北京绵世投资集团股份有限公司关于增资北京中能环科技术发展有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资事项概述
    2008年3月24日，本公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司
    （以下简称为“长风公司”）与自然人潘惟熙一起，与北京中能环科技术发展有
    限公司（以下简称为“中能环科公司”）原股东签订了《增资扩股协议书》（以下
    简称为“增资协议”），约定长风公司以现金4700万元人民币出资认购中能环科
    公司新增注册资本中的410.418万元，潘惟熙以现金400万元人民币出资认购中
    能环科公司新增注册资本中的34.932万元。
    本项投资事项不构成关联交易。
    本项投资事项已经公司于2008年3月24日召开的第五届董事会第十三次会
    议审议通过，无需经过公司股东大会或其他有关部门的批准。
    二、投资协议主体介绍
    （一）北京长风共同新能源投资有限公司
    注册地址：北京市丰台区海鹰路3号3.4号楼5层501室
    注册资本：5000万元
    法定代表人：郑宽
    营业执照注册号：110000010483137
    成立日期：2007年9月7日
    长风公司是我公司全资子公司，我公司单独持有该公司100％的股权。长风
    公司的经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、转让、服务；
    企业管理；财务顾问。
    （二）潘惟熙：国籍中国，居民身份证号码：321102197002020431
    （三）中能环科公司原股东：
    1、黄三星：国籍中国，居民身份证号码：650103196101142319
    2、新疆中创康达投资有限公司
    注册地址：新疆乌鲁木齐市克拉马依西路4号6号楼2单元206
    注册资本：1000万元
    法定代表人：李星
    营业执照注册号：6500002301500-2
    成立日期：2004.7.16
    新疆中创康达投资有限公司的经营范围为：项目投资（国家法律、行政法规
    规定禁止的项目除外）；投资咨询
    3、杨宇程：国籍中国，居民身份证号码：130902560220001
    4、何忠民：国籍中国，居民身份证号码：118108651122005
    5、赵国栋：国籍中国，居民身份证号码：110110650816053
    6、郑经堂：国籍中国，居民身份证号码：140102195412062016
    三、投资标的具体情况
    北京中能环科技术发展有限公司设立于2004年12月20日，注册地址为北
    京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦0607房间，法定代表人为黄三星，营
    业执照注册号为1101081785320，注册资本人民币727.272万元。
    北京中能环科技术发展有限公司作为高温凝结水处理的专业公司，其开发生
    产的中能系列凝结水处理装置，在工业企业节能降耗领域取得重大突破。其产品
    技术即“凝结水处理系统”已经获得国家发明专利，该技术的主要特点是：在凝
    结水不降至常温的条件下进行处理，去除凝结水中的油、高价金属铁离子以及颗
    粒物，处理后的凝结水的温度≧85度，可进入锅炉再次使用，减少了常温水再
    加热过程中消耗的燃料及除盐过程中消耗的费用，该技术节水节能效益显著。
    该公司技术的应用领域不仅局限于处理高温凝结水，其独有的物理化学处理
    方法在其他水处理和化学溶剂提纯方面也非常有效，特别是其选择性吸附在油类
    脱硫方向更是有很好的应用前景。该公司产品主要应用在石化、电力、化工、煤
    炭、制药、纺织等领域，因此该公司未来具有很大的发展潜力。
    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008]第11011号审计
    报告，截止2007年12月31日，中能环科公司经审计的总资产为23,072,484.32
    元，净资产为12,385,177.69元，负债总额为10,613,458.71元，2007年度主营业
    务利润为8,532,853.08元，2007年度净利润为4,691,354.61元。
    四、合资合同的主要内容
    1、协议各方：
    甲方：北京长风共同新能源投资有限公司
    乙方：潘惟熙
    丙方：黄三星
    新疆中创康达投资有限公司
    杨宇程
    何忠民
    赵国栋
    郑经堂
    2、甲方、乙方以人民币现金的方式出资认购中能环科公司本次拟新增部分
    的注册资本。具体方式为：甲方出资4700万元人民币，认购中能环科公司新增
    的410.418万元股权；乙方出资400万元人民币，认购中能环科公司新增的
    34.932万元股权。同时本协议各方一致确认，前述甲方、乙方出资与认购股权
    间的溢价部分，即甲方溢价的4289.582万元人民币和乙方溢价的365.068万元
    人民币，二者共计4654.65万元人民币，全部纳入中能环科公司的资本公积金。
    3、本次增资的定价依据：
    丙方作为中能环科公司的原股东，保证在此次增资完成后，中能环科公司
    2008年度的净利润（指中能环科2008年会计期间经常性业务产生的净利润，该
    项不包括非经常性损益，并须由经甲方推荐并经由中能环科董事会审查通过的有
    资格的会计师事务所审计确认）达到人民币3600万元。在此基础上，经协商，
    甲乙双方同意按前述约定溢价增资中能环科公司。
    4、本次增资扩股完成后，中能环科公司的注册资本将增至1172.622万元人
    民币。各方股东于中能环科公司中所占的股权比例分别如下：
    股权数额   持股比
    股东名称                                     出资方式
    （万元）  例（%）
    227.709   19.419   实物、无形资产
    黄三星
    185.527   15.822        现金
    新疆中创康达投资有限公司
    160     13.645   实物、无形资产
    杨宇程
    73.382     6.258   实物、无形资产
    何忠民
    73.382     6.258   实物、无形资产
    赵国栋
    7.272     0.620
    郑经堂                                      无形资产
    410.418   35.000        现金
    北京长风共同新能源投资有限公司
    34.932     2.978        现金
    潘惟熙
    合计                1172.622    100          ――
    5、协议各方在此同意并确认，甲方按前述约定应缴付的出资款共计人民币
    4700万元，按如下方式支付：
    （1）本协议生效之日起三个工作日内支付2500万元（大写：贰仟伍佰万元）；
    （2）本协议生效之日起四个月内支付2200万元（大写：贰仟贰佰万元）。
    6、本次增资扩股完成后，中能环科公司应调整董事会的人员组成,即：董事
    由甲方委派2人，丙方委派3人，共计5人组成。
    董事会设董事长、副董事长各1名，均由董事会选举产生；其中董事长在甲
    方委派的董事中产生；副董事长在丙方委派的董事中产生。
    7、中能环科公司设总经理1名，各方同意由丙方中的杨宇程继续担任；设
    副总经理若干名，由总经理推荐，董事会聘任；设财务总监1名，由甲方推荐担
    任。
    8、违约责任：各方在此同意并确认：应本着“诚实、信用”的原则恪守本
    协议，并严格依照本协议之约定履行其于本协议项下的各项义务。任何一方违反
    本协议或不依据本协议的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承
    担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切经济损失；除本协议另有约
    定外，违约行为如给本协议各方以外的其他机构/个人造成损失的，违约方应独
    立承担由此产生的赔偿责任。若多方违约或均有过错，致使本协议不能履行或不
    能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但
    遇有不可抗力事件的情形除外。
    9、本协议自各方签署（法人加盖公章并经法定代表人或授权委托人签署，
    自然人签署）之日起生效。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    近一个时期以来，公司在经营好原有的土地一级开发业务的同时，也在努力
    寻找新的、具有发展前途的主业方向。通过研究公司发现，目前我国政府对于节
    能环保事业的重视程度不断提高，推出了一系列鼓励节能环保产业发展的政策和
    措施；同时，节能环保产业在经历了十余年的起步阶段之后，目前正处于一个高
    速发展的时期，具有许多良好的投资机会。有鉴于此，公司正逐步加大对于节能
    环保行业的关注和考察力度。
    中能环科公司是一家从事蒸汽凝结水处理成套设备、工业污水回用成套设备
    及其设备配件、辅料、助剂的制造、销售及服务的高新技术企业。蒸汽凝结水主
    要产生于蒸汽锅炉的蒸汽中，是一种数量可观、品质优良的理想余热资源。不同
    压力下蒸汽产生的凝结水所含的余热可占到蒸汽总热量的15％到30％，由于我
    国蒸汽锅炉下的蒸汽管网系统热能利用效率仅为30％左右，仅为国际先进水平
    的一半，即我国的蒸汽管网系统每生产一个单位的蒸汽要比国际先进国家多消耗
    一倍能源，因此高温凝结水的处理具有极大的节能潜力。目前，我国生产锅炉中
    约95%为蒸汽锅炉，按其中70%的锅炉进行凝结水处理，具有相当的市场潜力。
    同时，现阶段中能环科公司正处于顺利发展的阶段，经营业绩良好，特别是
    未来还具有很大的增长潜力。综上所述，公司在慎重研究的基础上，决定以长风
    公司为主体，按前述方案增资中能环科公司。该项投资将为公司在节能环保行业
    的发展开辟一个良好的开端，并为上市公司创造一个新的利润增长点。
    六、本项投资事项不属于关联交易
    七、备查文件
    5
    1、《增资扩股协议书》；
    2、第五届董事会第十三次会议决议；
    3、中磊审字[2008]第11011号审计报告。

    北京绵世投资集团股份有限公司
    董事会
    2008年3月24日