证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 云南罗平锌电股份有限公司章程
第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及其它规范 性意见的有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立 的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司是经云南省经济贸易委员会企改[2000]732号文批准,由罗平 县锌电公司、罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、 罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回族彝族自治县 化肥厂作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,营业执照号为:5300001011572。 第三条公司于2007年1月22日经中国证券监督管理委员会 批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2560万股,于2007 年2月15日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。 公司被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易,公司承 诺不对此条款作任何修改。 第四条公司注册名称: 中文名称:云南罗平锌电股份有限公司 英文名称:YUNNAN LUOPING ZING AND ELECTRICITY CO., LTD 第五条 公司住所:曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 邮政编码:655800 第六条公司注册资本为人民币18385.20万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨为:面向市场,充分利用罗平的区位 和矿产资源优势,引进资金、技术及现代经营管理经验,改进生产工 艺和作业条件,开发稀有金属及水力资源,不断向社会提供丰富的、 高质量的产品,获得最大的经济效益。 第十三条经依法登记,公司经营范围是:锌锭、镉锭、锌精矿、 铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水力发电,经营本企业自产产品及技术 的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务,金属锌粉、 锌合金、装饰材料。 -5- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。 第十八条公司的发起人为:罗平县锌电公司,罗平县迅达实业有 限责任公司,云南天浩集团有限公司,罗平县医药公司,昆明天津三 达电气有限公司,寻甸回族彝族自治县化肥厂等五家企业法人,除罗 平县锌电公司系以经评估确认的实物资产出资外,其余发起人均以现 金出资,上述出资已于2000年到位并经注册会计师验证。 2003年12月,寻甸回族彝族自治县化肥厂将所持股份全部转让给 王长生先生;2006年8月,罗平县迅达实业有限责任公司已将所持股 份全部转让给云南黎山怒水旅游开发有限公司。 第十九条公司股本结构为:普通股18385.20万股,无其他种 类股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 -6- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。 第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 -7- 云南罗平锌电股份有限公司章程 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条股东持有的本公司股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上 市交易之日起1年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司股票 在深交所上市交易之日起36个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因 公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报 告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%(不含公司派送红股或公积金转增的股本);所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 -8- 云南罗平锌电股份有限公司章程 股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让 其所持本公司股份的限制性规定,向深交所申请在相应期间锁定其持 有的全部或者部分本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司 派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外),应当及时向公 司报告并向深交所进行申报。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; -9- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 -10- 云南罗平锌电股份有限公司章程 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 -11- 云南罗平锌电股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大投资计划; (二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事的报酬、津贴 事项及支付办法; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬、 津贴事项及支付办法; (四)审议批准董事会工作报告; (五)审议批准监事会工作报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司进行合并、分立以及解散和清算等事项作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议变更募集资金投向事宜; -12- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (十五)按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》9.3条规定的 标准审议公司发生的购买、出售资产、货物重大交易; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被 担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (四)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指 定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额。 -13- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事 会确定的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开 -14- 云南罗平锌电股份有限公司章程 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作 -15- 云南罗平锌电股份有限公司章程 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 -16- 云南罗平锌电股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 -17- 云南罗平锌电股份有限公司章程 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 -18- 云南罗平锌电股份有限公司章程 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 -19- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股 东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 -20- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股东对每一决议事项 的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为15年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报 -21- 云南罗平锌电股份有限公司章程 告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 -22- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 公司拟与关联人发生的金额高于3000万元且占最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当由股东大会审议表 决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如关联股东回避无法形成 决议时,该关联交易视为无效,公司应在股东大会决议的公告中作出 详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计,并向全体股东及 有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的2/3以上通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 -23- 云南罗平锌电股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式: 1、董事会董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届董事会三分之二以上董事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之一以上股东提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大 会。 2、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上一届监事会三分之二以上监事提名; (2)持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之一以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 -24- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司股东大会选举董事、股东监事时可以采取累积投票制;股东 大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权(累积投票制除外)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决 -25- 云南罗平锌电股份有限公司章程 结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 -26- 云南罗平锌电股份有限公司章程 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 -27- 云南罗平锌电股份有限公司章程 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, -28- 云南罗平锌电股份有限公司章程 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起 生效,如辞职报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会,辞职报 告自两个月期满之日起生效。 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同 业禁止义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的一年内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零六条 公司董事会成员中包括三名独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, -29- 云南罗平锌电股份有限公司章程 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职 资格及独立性要求。 第一百零八条独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事,并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具备国家相关部门所要求的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本公司章程规定的其它条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任 独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 -30- 云南罗平锌电股份有限公司章程 妹、岳父岳母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将 所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监 会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人, 可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 -31- 云南罗平锌电股份有限公司章程 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。 第一百一十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相 同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董 事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于两名时,在改 选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具 有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 -32- 云南罗平锌电股份有限公司章程 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介结构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所, 应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经 全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特 别职权外,应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第一百二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; -33- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (六)公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告。 第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以 要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存5年。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的, 董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。 第一百二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权 时所需的费用由公司承担。 -34- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标 准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除以上津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 第一百二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 两名。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、出售、置换资产及回购本公司股票或者 合并、分立和解散清算方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易总额在300万元至3000 万元之间的关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; -35- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权 第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的除标准无保留意见外的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工 作效率和科学决策。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资及非风险投资 的权限,建立严格的审查和决策程序; (一)公司的风险投资范围包括:股票、房地产、收购或兼并 其他企业、向其他行业的重大投资; (二)董事会运用占公司最近经审计的净资产5%以上的资金 进行非风险投资时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百三十四条董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和更换,董事长与其他董事在董事会中的地位平等。 第一百三十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; -36- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十八条有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议时; (二)1/3以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 -37- 云南罗平锌电股份有限公司章程 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。 第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话 或传真通知,在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。 通知时限为:至少在会议召开前两日发出通知。 第一百四十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外 担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立 董事三分之二以上同意(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)并 作出决议。 董事会决议实行记名表决,每名董事有一票表决权。 第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, -38- 云南罗平锌电股份有限公司章程 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只 能接受一名董事委托,且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为15 年。 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)独立董事发表的意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 第一百四十七条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书应当由公 司董事或副总经理担任,对公司和董事会负责,特殊情况需由其他人 员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。 第一百四十八条董事会秘书由董事会聘任,其任职资格是: (一)应具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务 -39- 云南罗平锌电股份有限公司章程 工作3年以上; (二)应掌握一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关 法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责; (三)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: 1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 4、本公司现任监事; 5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定 公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信 息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作 并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露 时,及时向本所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本 所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则 及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证 -40- 云南罗平锌电股份有限公司章程 券交易所上市规则、相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立 即如实地向深圳证券交易所报告。 (八)《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。 第一百五十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事务 代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。其任 职资格及委任程序与董事会秘书相同。 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司应向深 交所报告、充分说明原因并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事 会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事 项,在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密 的义务直至有关信息公开披露为止。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个 月内解聘董事会秘书: 1、出现本章程一百四十八条第(三)款规定情形之一; 2、连续三个月以上不能履行职责; 3、在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; 4、违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所上市交 -41- 云南罗平锌电股份有限公司章程 易规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损 失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十一条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;董事 可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十四条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十五条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘 用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 -42- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百五十六条非董事总经理列席董事会会议,其在董事会上没 有表决权。 第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的 问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十九条总经理应组织制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百六十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产的运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工 -43- 云南罗平锌电股份有限公司章程 代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。 第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十六条监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东 大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换,监事连选可以连任。 第一百六十七条监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会 和职工代表大会予以撤换: (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的; (二)连续2次未出席监事会会议或连续3次未列席董事会会议的; (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的; (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百六十八条除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。 第一百六十九条监事有下列行为之一的,可认定为失职行为: (一)对公司存在的重大问题没有尽到监督检查的责任或发现后隐 瞒不报的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格 审核而发生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)有公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 -44- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十一条监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二节监事会 第一百七十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会 设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立 -45- 云南罗平锌电股份有限公司章程 等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告;发现公司经营情况异 常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十四条当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或 损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会 或董事会提出罢免或解聘的提议。 第一百七十五条监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司 执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。 第一百七十六条监事会每6个月至少召开一次会议,监事会会议 通知应提前十日书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十七条出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开 临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或 者被深交所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; -46- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (七)本章程规定的其他情形。 第一百七十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议应有至少1/2以上监事出席时方可 召开。监事会作出决议,应由全体监事的1/2以上表决通过。每名监 事享有一票表决权。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记 录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保存期限为15年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 -47- 云南罗平锌电股份有限公司章程 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 第一百八十三条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百八十五条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有 股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金 不得少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 -48- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百八十七条公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取 法定公积金后所余数额的10-70%用于分配。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但现金分配的比例不 低于实际分配利润数的50%。 第二节内部审计 第一百八十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条公司聘用具有"从事证券期货相关业务资格"的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十一条公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 -49- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十五条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘 请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原 因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向 股东大会说明公司有无不当。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 第一百九十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 -50- 云南罗平锌电股份有限公司章程 第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式进 行。 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方 式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知 以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日期。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节公告 第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和 http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零五条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零六条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; -51- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零七条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。 第二百零八条债权人自接到通知之日起30日内,债权人未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分 立。 第二百零九条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的 措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理, 通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司 承担。 第二百一十一条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记; 设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 -52- 云南罗平锌电股份有限公司章程 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二节解散和清算 第二百一十三条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法被宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当 在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法 律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 -53- 云南罗平锌电股份有限公司章程 公司因有本节前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第二百一十七条债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债 权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; -54- 云南罗平锌电股份有限公司章程 (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清 算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 -55- 云南罗平锌电股份有限公司章程 管机关的审批意见修改本章程。 第十二章附则 第二百二十六条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百二十七条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百二十九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数; "不满"、"以外"不含本数。 第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 云南罗平锌电股份有限公司董事会 二○○八年三月二十三日
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