证券代码：002114 证券简称：罗平锌电
云南罗平锌电股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及其它规范
性意见的有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立
的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司是经云南省经济贸易委员会企改[2000]732号文批准，由罗平
县锌电公司、罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、
罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回族彝族自治县
化肥厂作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号为：5300001011572。
第三条公司于2007年1月22日经中国证券监督管理委员会
批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股2560万股，于2007
年2月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易，公司承
诺不对此条款作任何修改。
第四条公司注册名称：
中文名称：云南罗平锌电股份有限公司
英文名称：YUNNAN LUOPING ZING AND ELECTRICITY CO., LTD
第五条 公司住所：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段
邮政编码：655800
第六条公司注册资本为人民币18385.20万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：面向市场，充分利用罗平的区位
和矿产资源优势，引进资金、技术及现代经营管理经验，改进生产工
艺和作业条件，开发稀有金属及水力资源，不断向社会提供丰富的、
高质量的产品，获得最大的经济效益。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：锌锭、镉锭、锌精矿、
铅精矿、氧化锌粉、金属硅、水力发电，经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、
锌合金、装饰材料。
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第三章股 份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条公司的发起人为：罗平县锌电公司，罗平县迅达实业有
限责任公司，云南天浩集团有限公司，罗平县医药公司，昆明天津三
达电气有限公司，寻甸回族彝族自治县化肥厂等五家企业法人，除罗
平县锌电公司系以经评估确认的实物资产出资外，其余发起人均以现
金出资，上述出资已于2000年到位并经注册会计师验证。
2003年12月，寻甸回族彝族自治县化肥厂将所持股份全部转让给
王长生先生；2006年8月，罗平县迅达实业有限责任公司已将所持股
份全部转让给云南黎山怒水旅游开发有限公司。
第十九条公司股本结构为：普通股18385.20万股，无其他种
类股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
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第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原
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因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过
本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上
市交易之日起1年内不得转让，其中控股股东持有的股份自公司股票
在深交所上市交易之日起36个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时（因
公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报
告，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
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股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十条 董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让
其所持本公司股份的限制性规定，向深交所申请在相应期间锁定其持
有的全部或者部分本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司
派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外），应当及时向公
司报告并向深交所进行申报。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
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公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴
事项及支付办法；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬、
津贴事项及支付办法；
(四)审议批准董事会工作报告；
(五)审议批准监事会工作报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司进行合并、分立以及解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议变更募集资金投向事宜；
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(十五)按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》9.3条规定的
标准审议公司发生的购买、出售资产、货物重大交易；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被
担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指
定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
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第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事
会确定的其它地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开
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临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作
出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
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出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
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知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份
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证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
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(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占
公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及股东对每一决议事项
的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限为15年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及
时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报
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告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十条 公司拟与关联人发生的金额高于3000万元且占最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当由股东大会审议表
决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如关联股东回避无法形成
决议时，该关联交易视为无效，公司应在股东大会决议的公告中作出
详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计，并向全体股东及
有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十四条 公司董事、监事候选人的提名方式：
1、董事会董事候选人由下列机构和人员提名：
（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之一以上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大
会。
２、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：
（１）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分
之一以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司股东大会选举董事、股东监事时可以采取累积投票制；股东
大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权（累积投票制除外）。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决
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结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更以前股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为股东大会通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公
司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
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代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
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合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
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该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起
生效，如辞职报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会，辞职报
告自两个月期满之日起生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有
财产和档案等资料的移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及同
业禁止义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零六条 公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
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尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职
资格及独立性要求。
第一百零八条独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零九条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具备国家相关部门所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本公司章程规定的其它条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
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妹、岳父岳母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百一十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
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选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第一百一十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职导致董事会成员低于六人或独立董事少于两名时，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可
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后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介结构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特
别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或
其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（六）公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告。
第一百二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。
第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，
董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第一百二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权
时所需的费用由公司承担。
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第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
两名。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、出售、置换资产及回购本公司股票或者
合并、分立和解散清算方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易总额在300万元至3000
万元之间的关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的除标准无保留意见外的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资及非风险投资
的权限，建立严格的审查和决策程序；
（一）公司的风险投资范围包括：股票、房地产、收购或兼并
其他企业、向其他行业的重大投资；
（二）董事会运用占公司最近经审计的净资产5%以上的资金
进行非风险投资时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百三十四条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和更换，董事长与其他董事在董事会中的地位平等。
第一百三十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
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董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话
或传真通知，在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。
通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。
第一百四十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立
董事三分之二以上同意（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）并
作出决议。
董事会决议实行记名表决，每名董事有一票表决权。
第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能
出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
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代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。一名董事只
能接受一名董事委托，且独立董事只能委托独立董事代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15
年。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人名称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)独立董事发表的意见；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第四节董事会秘书
第一百四十七条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书应当由公
司董事或副总经理担任，对公司和董事会负责，特殊情况需由其他人
员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第一百四十八条董事会秘书由董事会聘任，其任职资格是：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
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工作3年以上；
（二）应掌握一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算
机应用等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关
法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责；
（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露
时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本
所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证
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券交易所上市规则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告。
（八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百五十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务
代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。其任
职资格及委任程序与董事会秘书相同。
董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应向深
交所报告、充分说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事
会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事
项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密
的义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
1、出现本章程一百四十八条第（三）款规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所上市交
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易规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损
失。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；董事
可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务关于勤勉义务的规定,同时适用于高
级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘
用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百五十六条非董事总经理列席董事会会议，其在董事会上没
有表决权。
第一百五十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十九条总经理应组织制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产的运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
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代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。
第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十六条监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东
大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更
换，监事连选可以连任。
第一百六十七条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会
和职工代表大会予以撤换：
(一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
(二)连续2次未出席监事会会议或连续3次未列席董事会会议的；
(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一百六十八条除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百六十九条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为：
(一)对公司存在的重大问题没有尽到监督检查的责任或发现后隐
瞒不报的；
(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格
审核而发生重大问题的；
(三)泄露公司机密的；
(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；
(五)有公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
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第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章
有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十一条监事列席董事会会议,并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会
设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人
员提起诉讼；
(八)对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立
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等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告；发现公司经营情况异
常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百七十四条当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或
损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会
或董事会提出罢免或解聘的提议。
第一百七十五条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司
执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
第一百七十六条监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议
通知应提前十日书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十七条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开
临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
者被深交所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）本章程规定的其他情形。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,
股东大会批准。
第一百七十九条 监事会会议应有至少1/2以上监事出席时方可
召开。监事会作出决议，应由全体监事的1/2以上表决通过。每名监
事享有一票表决权。
第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为15年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
第一百八十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百八十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有
股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的25％。
第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第一百八十七条公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取
法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不
低于实际分配利润数的50%。
第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用具有"从事证券期货相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司资料和
说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
第一百九十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
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第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委
任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十五条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘
请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进
行。
第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方
式进行。
第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司
通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期。
第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该某人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节公告
第二百零四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和
http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百零五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
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(二)股东大会依照本章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公
告。
第二百零八条债权人自接到通知之日起30日内，债权人未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分
立。
第二百零九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司
承担。
第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
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表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并
于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节解散和清算
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法被宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份10%以上的股东,
可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当
在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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公司因有本节前条(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十七条债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十九条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
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(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。
第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
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管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则
第二百二十六条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百二十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百二十九条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；
"不满"、"以外"不含本数。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
二○○八年三月二十三日
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