证券代码：002045 证券简称：广州国光 公告编号：2008－19
国光电器股份有限公司关于股权激励计划行权情况暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次行权股票期权446万股，行权股票上市时间为2008年3月26日，
其中8名高管持有的64万股自该上市日期起锁定6个月，其余21名激励对象持有的
382万股无锁定期。激励对象出售持有的公司股份需符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》、《公司章程》的相关规定。
2008年3月13日，公司第5届董事会第25次会议通过了《关于股票期权与股票增值权激励计
划相关事项的议案》，包括同意所获股票期权的激励对象行权。经公司董事会申请，深圳证券交易所
确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年3月21日为股票期权
行权登记日，将公司《股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）》（以下简称激励计划）本期可
行权的446万份股票期权予以统一行权，公司激励计划股票期权总数为1776万份，已授予股票期权
1338万份，本次行权数量占已授予期权的三分之一。截止2008年3月24日，公司已完成本次行权
相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为2008年3月26日，其中高管持有的64万股行权股
票自该上市日期起锁定6个月。
本次行权的有关情况如下：
一、本次行权符合行权条件的情况
2006年9月13日，公司第5届董事会第9次会议向8名高管及21名激励对象授予了股票期权，
确定该日为股票期权的授予日，按照公司激励计划，自2007年9月13日起，满足行权条件的激励
对象可行权所获股票期权总数的三分之一股票期权。
本次激励对象行权符合激励计划规定的行权条件，激励计划所规定的行权条件及本次行权符合
行权条件的具体情况如下：
行权条件之一：广州国光上一年度加权平均净资产收益率不低于9%，并以扣除非经常性损益前
后净利润的低值为计算加权净资产收益率的依据。
根据公司2006年年度报告，公司2006年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.43%，
不低于9%。
行权条件之二：第一个行权年之前一年广州国光净利润增长率不低于20％。
根据公司2006年年度报告，公司2006年净利润为66,708,871元，2005年净利润为45,035,979元，
2006年净利润增长率为48.12%，不低于20%。
行权条件之三：以本激励计划公告之日时广州国光总股本16000万股为期权有效期内计算每股收
益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年广州国光每股收益增长率不低于20％。
以股票期权激励计划公告之日时公司总股本16,000万股为期权有效期内计算每股收益增长率的
基准股本，2006年每股收益为0.42元/股，2005年每股收益为0.28元/股，2006年每股收益增长率
50.00%，不低于20%。
行权条件之四：根据《国光电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一
年度绩效考核合格。
经薪酬与考核委员会确认，激励对象2006年度绩效考核合格。
行权条件之五：广州国光未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司不存在上述情形。
行权条件之六：激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司激励对象不存在上述情形。
综上所述，全体激励对象本次行权符合激励计划规定的行权条件。
二、行权数量及行权价格。
本次行权数量为446万股，行权价格5.05元/股。本次行权价格经2008年3月13日的第5届董
事会第25次会议由5.40元/股调整为5.05元/股，为根据激励计划，因公司2006年、2007年、2008
年实施的资本公积金转增股本和分红派息方案而调整。
三、激励对象资格
监事会对本次行权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为公司本期可行权的激励对象主体资格合法、有效。
四、本次行权的激励对象及行权数量如下：
姓名 获授期权 本次行权 职务
（万份） 数量（万
份）
郝旭明 24 8 董事、拓展事业部总经理
何伟成 24 8 董事、音响事业部总经理
陈瑞祥 24 8 董事并任木工部经理
何艾菲 24 8 监事会主席并任内审部经理
程卡玲 24 8 监事并任工会主席
方芳 24 8 监事并任拓展事业部总经理秘书
郑崖民 24 8 财务总监
凌勤 24 8 董事会秘书并任行政副总裁
上述8名高管小计 192 64
俞锦元 120 40 电声专家
沈健民 60 20 拓展事业部副总经理
黄志雄 54 18 音响事业部副总经理/资深电声工程师
陈维文 54 18 资深电声工程师
黄汉雄 54 18 资深电声工程师
霍鹏 54 18 资深电声工程师
马波兴 54 18 资深电声工程师
谢守华 54 18 资深电声工程师
曾先 54 18 资深电声工程师
李运德 54 18 资深电子工程师
袁昌杰 54 18 资深化工工程师
房晓焱 54 18 资深机械工程师
欧建忠 54 18 结构工程师
梁景林 54 18 资深销售工程师
张郑 54 18 资深质量工程师
黄嘉曦 54 18 美子公司经理
谢爱和 54 18 音响事业部总经理助理
张志鹏 48 16 财务部经理
杨寿平 36 12 投资部经理
胡维辉 36 12 人力资源部经理
黄冬梅 36 12 外派参股公司财务负责人
上述21名核心技术、业 1146 382
务人员小计
全部29名激励对象合计 1338 446
五、律师关于本次行权价格调整及行权的法律意见
北京市中伦金通律师事务所就2008年3月13日公司第5届董事会第25次会议通过的调整股票
期权行权价格及同意激励对象行权的事项出具了法律意见。法律意见认为：公司本次股票行权价格
调整的事实及相关规定、调整的方法和结果、调整的授权及批准符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《国光电器股份有限公司章程》、《国光电器股份有限公司股票期权及股票增值权激励计
划（修订草案）》以及其他规范性文件的规定，本次股票期权行权价格调整合法、有效。本次行权符
合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划》以及其他规范性文件的相关规定，本次行权合法、有效。
上述法律意见已于2008年3月14日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
六、行权款项缴纳及验资。
激励对象已于2008年3月18日向公司足额缴纳的行权资金2252.30万元。立信羊城会计师事务
所有限公司于2008年3月19日就此事出具了（2008）羊验字12681号验资报告，公司原股本为
200,000,000.00元，根据贵公司第五届董事会第25次会议决议，由29名股票期权激励对象行权，公
司增加股本人民币4,460,000.00元，变更后的股本为204,460,000.00元。
七、本次行权后公司股本变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 行权 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 72,988,000 36.49% 640,000 640,000 73,628,000 36.01%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 41,473,714 20.74% 41,473,714 20.285%
其中：境内非国有法人持股 41,473,714 20.74% 41,473,714 20.285%
境内自然人持股
4、外资持股 31,514,286 15.76% 31,514,286 15.413%
其中：境外法人持股 31,514,286 15.76% 31,514,286 15.413%
境外自然人持股
5、高管股份 0 0.00% 640,000 640,000 640,000 0.313%
二、无限售条件股份 127,012,000 63.51% 3,820,000 3,820,000 130,832,000 63.99%
1、人民币普通股 127,012,000 63.51% 3,820,000 3,820,000 130,832,000 63.99%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 200,000,000 100.00% 4,460,000 4,460,000 204,460,000 100%
八、本次行权股票禁售期
本次行权股票446万股中，8名高管持有的64万股自上市日2008年3月26日起锁定6个月，
其余激励对象持有的382万股无锁定期。激励对象出售持有的公司股份需符合《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《公司章程》的相关规定。
九、本期行权募集资金使用计划
激励对象向公司缴纳的行权资金2252.30万元用于补充公司流动资金，无其他使用计划。
十、备查文件：
1、公司激励计划
2、第5届董事会第25次会议决议
3、公司第200817号《关于股权激励计划相关事项的公告》
4、北京市中伦金通律师事务所关于公司激励计划之股票期权行权价格调整及首期行权的法律意见书
5、立信羊城会计师事务所有限公司关于公司本次行权的验资报告
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2008年3月25日
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