北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2007年度）

证券简称：绵世股份	证券代码：000609
北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（2007年度）

    综述：
    2007年度，我公司依据《公司法》等相关法律法规的规定，并按照公司章
    程及相关内控制度的要求，及时、依法的召开公司股东大会、董事会、监事会会
    议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效的行使自身拥有的权力；
    进一步健全了公司内部机构的组织建设工作，明确了公司内部各部门的职责权
    限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，保证公司整体运营的规范化、制度
    化和效率化。
    同时，为进一步规范公司内部机构和部门履行职责的行为，2007年度公司
    对包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
    则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》等进行了修订
    和完善，从而有效的保证了公司相关方面的运作有据可依。
    本年度内，公司根据中国证监会、北京证监局颁布的《关于开展加强上市公
    司治理专项活动有关事项的通知》等文件的规定，开展了一系列的上市公司专项
    治理活动，对公司的各项内控制度进行了深入的自查，并对尚存在的问题提出了
    切实可行的整改意见。
    根据公司在本年度上市公司治理活动中进行的整改安排，公司已经在报告期
    内对原有的内部审计条例进行了修订，并设立了独立的内部审计部门。报告期内，
    公司内部审计部门已经依据公司的相关内控制度积极开展工作。
    一、2007年度公司内控制度的重点活动
    1、我公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员严格按照《公司法》、
    《证券法》等法律法规、中国证监会颁布的各项规范性文件及公司章程的规定履
    行职责，并依《公司章程》及相关内部制度规定的法定程序召开相关会议、行使
    各自的权利；公司内部各职能部门设置合理，分工明确，充分做到了权力机构、
    决策机构、监督机构和实际业务部门之间责权明确、各司其职，构筑起了一个严
    格、高效、民主、有序的公司运转体系。
    公司目前组织结构：
    股东大会
    监事会
    战略发展委员会董事会董事会秘书
    总经理
    副总经理财务总监
    地证人
    投产券行力财审
    资发法政资务计
    部展务部源部部
    部部部
    控股子公司
    100％（间接）100％（间接）100％100％95％
    产成产北咨北源北技北
    开都开京询京投京术京
    发天发新有绵资长有燕
    有府有城限世有风限化
    限限公限公
    新拓宏共高
    公公司公司
    城展瑞同新
    司司司
    房房投新电
    地地资能气
    2、公司各控股子公司在母公司领导下严格依法开发经营活动：主要控股子
    公司的董事、监事及高级管理人员均由母公司任命；同时，本年度内公司进一步
    修订完善了《重大信息内部报告制度》，明确了各子公司就相关重大事项的报告
    义务；各子公司均按月向母公司提交各项财务资料。
    对于目前公司最主要的控股子公司成都天府新城房地产开发有限公司在四
    川省成都市成华区进行的土地一级开发项目，本年度内，公司在总结经验的基础
    上，就该项目的业务管理制订了一整套的流程，由法务部、财务部、地产发展部
    共同参与，保持了公司对该业务的在保证项目进展顺利的基础上，有效的规避了
    风险，提高了项目的整体管理水平。
    3、公司严格依法独立经营，在人员、资产、财务方面均做到了与股东特别
    是控股股东全面分开，确实做到了机构独立、业务独立，与控股股东不存在同业
    竞争行为，也不存在控股股东插手上市公司内部管理、干预上市公司正常经营活
    动等不当行为。
    4、公司已经制订了较为完善的《信息披露制度》和《重大信息内部报告制
    度》，明确了包括重大信息的标准、报送义务、保密责任等内容。公司董事会秘
    书负责公司的信息披露事务，公司证券部在董事会秘书的领导下具体从事各项信
    息披露工作，严格依据相关法律法规、政策性文件、公司章程和深圳证券交易所
    的规定进行，本年度内，公司按时完成了年报、季报、半年报，及其他重要信息
    披露共计70余条，确保了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
    公司目前已设置了专门人员，接待投资者的来访来电，保证投资者能够及时
    与公司进行联络沟通。
    5、公司目前已经基本建立对高级管理人员的考评体制，按季度对高级管理
    人员的工作状况进行考察，并与报酬挂钩，以促进高级管理管理人员更加积极规
    范的履行职责。公司现阶段尚未建立高级管理人员的股权激励制度，但正在对此
    进行积极的研究。
    6、本年度内公司对已有的《关联交易决策制度》进行了进一步的修订和完
    善，对与关联交易相关的各项决策制度进行了较为详尽的规定，符合相关法律法
    规、规范性文件的规定。本年度内公司未发生大宗的关联交易。
    7、本年度内公司对已有的《募集资金管理制度》进行了进一步的修订和完
    善，对募集资金的存储、使用、变更投向等重大问题均做出了明确的规定，并在
    实际工作中贯彻实行。2007年4月16日，公司召开了第五届董事会第十六次
    临时会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投向的
    议案，拟将公司剩余的6,972万元募集资金全部投入公司控股子公司成都天府新
    城房地产开发有限公司正在四川省成都市成华区进行的土地一级开发项目中；
    2007年6月21日公司召开2006年年度股东大会审议通过了前述募集资金改变
    投向的事项。
    前述募集资金改变投向的事项，决策程序合法有效。报告期内，前述改变投
    向的募集资金已投入项目建设，并按《募集资金管理制度》的规定设立了募集资
    金专户，规范使用，本年度内公司剩余募集资金已全部使用完毕。
    8、公司已经在修订后的《公司章程》内明确了股东大会、董事会关于对外
    担保的审批权限，并在实际工作中严格贯彻实施。截至2007年12月31日，公
    司的担保事务包括：为公司的全资子公司成都天府新城房地产开发有限公司
    20000万元流动资金授信贷款提供担保、为参股公司中新绵世（成都）建设开发
    有限公司20000万元银行贷款中的8000万元部分提供担保，该两项担保事务已
    分别经公司董事会和股东大会审查批准，独立董事亦就该两项担保事项出具了独
    立董事意见。公司目前不存在违反规定擅自对外担保的情况，也不存在债务人未
    按时履行义务导致公司需承担担保义务的情况。
    此外，公司董事会已通过决议，拟再为参股公司中新绵世（成都）建设开发
    有限公司18400万元银行贷款中的7400万元部分提供担保，该担保事项尚须经
    公司股东大会审查批准。
    9、公司已经在修订后的《公司章程》中详细规定了股东大会、董事会及总
    经理对公司对外投资事项的权限进行了规定，并分别在《股东大会议事规则》、
    《董事会议事规则》及《总经理工作细则》中进行了再次的明确。本年度内，公
    司股东大会、董事会及总经理按各自权限，严肃审查、审慎决策各项对外投资事
    项。
    二、上市公司治理专项活动的开展情况及相关问题的整改情况
    （一）上市公司治理专项活动的开展情况
    2007年，在北京证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，北京绵世
    投资集团股份有限公司根据中国证监会的文件要求，开展了一系列公司专项治理
    活动。
    2007年3月9日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活
    动有关事项的通知》；2007年4月16日，中国证监会北京监管局召开会议，对
    包括我公司在内的辖区内各上市公司开展上市公司治理专项活动的相关事项进
    行了传达和部署。
    此后，公司召开了包括董事、监事和高级管理人员参加的专门会议，传达了
    上级监管部门的意见和精神，并对包括《上市公司治理准则》、《关于开展加强
    上市公司治理专项活动有关事项的通知》等在内的文件进行了学习和领会。会上，
    确定成立了由公司董事长亲自牵头的公司专项治理活动领导小组，并对与公司治
    理活动相关的各项工作做出了部署。
    2007年4月－6月，在公司专项治理活动领导小组的统一领导下，本着实事
    求是的原则，按照相关文件的规定对公司内部治理的各项情况进行了认真严肃的
    自查，并在自查的基础上完成了相应的自查报告和整改计划。2007年6月14日，
    公司召开第五届董事会第十九次临时会议审议通过了前述自查报告和整改计划，
    并在公司的信息披露媒体上进行了披露；同时，为便于广大投资者对公司治理的
    相关情况进行评议，公司设置了专门的人员、电话和邮箱。
    2007年9月底，中国证监会北京市监管局对我公司的公司治理专项活动的
    进行情况进行了现场检查，并于2007年10月向我公司出具了京证公司[2007]183
    号《关于北京绵世投资集团股份有限公司治理问题的监管意见书》。根据监管意
    见书的要求，我公司完成了治理整改报告，对公司2007年度开展上市公司治理
    活动的情况进行回顾和总结，并对目前公司治理中存在的问题，逐一拟定了相应
    的整改方案；该报告经公司董事会审议通过后，已通过公司的信息披露媒体对外
    发布的公告。
    （二）上市公司治理活动中发现的问题及相关问题的整改措施
    1、自查阶段发现的问题及相应的整改措施
    （1）尽快加强董事会各专门委员会的建设工作，更好的发挥董事会在公司
    发展中的核心作用。
    整改措施：2007年9月17日公司召开2007年第三次临时股东大会，审议
    通过了关于建立董事会战略委员会的事项；董事会其他专门委员会的设立工作也
    将依据下述计划按时完成。
    （2）对照新颁布的有关文件，对公司现有的包括《信息披露制度》在内的
    各项内控制度进行认真的审阅，对需要修改的内容进行必要修订和完善。
    整改措施：所有的修订和完善工作已于2007年6月30日前完成。
    2、北京证监局现场检查发现的问题及相应的整改措施
    （1）公司应进一步修订、完善、细化相关制度的问题。
    整改措施：公司已按照相关法律法规及北京监管局文件的要求，对现有的《内
    部审计工作条例》进行修改，已于2007年12月31日完成了相关的修订工作，
    并将在实际工作中严格贯彻实施。公司将继续对其他的内控制度进行审查，如需
    修订、完善的，及时进行修订和完善。
    （2）公司董事会应当尽快建立其他专业委员会。
    整改措施：公司已经建立起战略发展委员会，尚有提名委员会、审计委员会、
    薪酬委员会等尚未建立。公司初步考虑在2008年上半年、即公司第六届董事会
    完成换届选举后，进行提名委员会、审计委员会、薪酬委员会的设立工作。该项
    工作由公司董事长和董事会秘书共同负责，并在2008年7月31日前完成。
    （3）关于董事会会议的召开方式问题。
    整改措施：公司鉴于自身情况多采用通讯方式召开公司董事会。经过对北京
    监管局的意见的认真分析，公司决定将逐步改变这一方式。对于重大事项采用现
    场召开董事会会议的方式，并要求相关高管人员列席；同时，加强会议记录等资
    料收集工作。对于现场召开的董事会会议，保留详细的书面会议记录；对于确因
    实际需要采用通讯方式召开的董事会会议，与会董事对议案提出的意见也要保留
    书面记录。
    （4）公司应当强化内审部门的独立性，切实履行自身职责。
    整改措施：本报告期内，公司在修改完善原有的《内部审计条例》的基础上，
    已设立了独立的审计部门。该部门建立后将严格按照相关法律法规、内控制度的
    规定履行职责，按规定履行审计职责，出具相关报告。
    （5）建议公司进一步做好相关会议记录，内容要及时、完整。
    整改措施：凡是现场召开的股东大会、董事会、监事会会议，均须保留详细
    的书面会议记录；确因实际需要采用通讯方式召开的，对于相关人员对会议内容
    提出的意见也要保留书面记录。该项工作由公司董事会秘书及监事会主席分别负
    责监督实施。
    （6）关于公司董事会会议议案的内容和信息披露的问题。
    整改措施：公司将根据深圳交易所的相关文件的要求，不断完善公司董事会
    会议议案的内容和信息披露。以便于广大投资者了解公司的情况。另外，公司还
    将进一步完善公司董事会会议议案的内容，以便于各位董事更加充分的了解董事
    会的审议事项。
    （7）公司应当更进一步加强监事会作用。
    整改措施：公司监事会将严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规
    定履行职责，特别是注意进一步充分发挥监事会对于公司财务的监督检查职能。
    公司监事会初步拟定按年度对公司的财务状况进行检查并形成书面报告；平时则
    视实际情况决定是否对公司财务情况进行临时性的检查。
    （8）建议公司进一步提高投资者关系管理。
    整改措施：对于投资者的接待工作公司将严格按照《投资者关系管理制度》
    的要求进行，并做好信息的收集和记录工作。对于机构投资者的现场调研，公司
    会做好记录并妥善保存；对于电话咨询将由公司的证券事务代表按月总结投资者
    关心的问题、公司对相关问题的答复，形成书面材料供公司各位董事、监事、高
    级管理人员参考，并妥善予以保存。
    三、公司内部控制制度的总体评价
    1、总体上看，通过不断的加强和完善，公司已经建立起了一整套较为完善
    的内部控制体系，符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规
    范性文件的要求。
    2、公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按《公司章程》
    和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门及其工作人员亦按
    照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司其他方面内控制度也
    均得到了切实的贯彻实施，有效的保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务
    的不断发展。
    3、同时，通过上市公司治理活动的开展，对于公司治理中仍存在的问题进
    行了明晰和总结，为下一步继续加强公司治理工作和公司内部制度建设明确了方
    向。今后，我公司将继续保持已有的良好的工作方式和工作态度，并将已制订的
    各项整改措施都落到实处，从而将整个公司的经营水平和制度建设都提升到一个
    新的高度。

    北京绵世投资集团股份有限公司
    2008年3月24日