国统股份新疆国统管道股份有限公司2007年度内部控制的自我评价报告

证券代码：002205	证券简称：国统股份
国统股份新疆国统管道股份有限公司2007年度内部控制的自我评价报告

    2007年度，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会依据《公
    司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交
    易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，全面检查了公司的各项管理规章制度的执行
    情况，自我评价报告如下：
    公司自成立以来，就本着规范法人治理和管理出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织
    机构和各项内部控制制度，为实施内部控制制度提供了基础。目前，公司已建立起较为完整的
    内部控制体系，并及时补充、修改和完善，切实保证内控制度执行的有效性。
    一、公司内部控制组织架构
    股东大会
    监事会
    董事会
    董事会秘书                                     审计部
    总经理
    副总经理             财务副总       总工程师
    证    规      总    人    财    采    质    工    研    营
    券  划      经    力      务    供  检      程    发    销
    发      理    资                室
    部      展    办      源  部    部          部    部    部
    公
    部      室    部
    国统股份
    二、公司内部控制制度建设及完善
    公司全面推行制度化规范管理，按照相关法律法规的规定，建立了以《公司章程》为基础
    的较为完善的内部控制制度，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。主要内部控制制度包
    括：
    1、公司治理方面
    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、
    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《重
    大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易公允决策制度》、
    《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》
    等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
    2、日常经理管理
    以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销售、对外
    投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工都有章可循，形成了规范的管
    理体系。
    公司根据2008年1月1日起实施的《劳动合同法》的规定，重新修订了公司劳动合同管
    理制度，对不符合《劳动合同法》的情况进行整改，确保《劳动合同法》在公司的得到全面贯
    彻和准确实施。
    3、会计系统方面
    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的
    规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、
    《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《计算机安全管理制度》、
    《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等等，与记录及其数
    据的准确性、可靠性和安全性。
    三、内部审计监察机构的设立及人员配备
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    公司在2008年年初，对审计部人员进行了充实调整。审计部的主要职能是对公司日常财务
    会计进行内部审计，对公司及控股子公司的财务会计的执行情况进行监察监督，保证公司《会
    计管理制度》的规范执行，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益。配合董事会审计委员会、外
    部审计机构的审计。审计部定员3人，负责人1人，审计员2人。
    四、重点控制活动
    （一）对控股子公司的管理控制
    1．控股子公司控制结构及持股比例
    国统股份
    控股子公司
    51%   90%     91.89% 64.61%   100%
    哈     新      新     中      新
    尔     疆      疆     山      疆
    滨     天      天     银      博
    国     河      山     河      峰
    统     管      管     管      检
    管     道      道     道      验
    道     工      有     有      测
    有     程      限     限      试
    限     有      责     公      中
    公     限      任     司      心
    司     公      公
    司      司
    100%
    中山市益骏贸易发展有限公司
    2．控股子公司的制度建立和总体执行情况
    （1）控股子公司制度建立情况
    公司建立了相对完善的控股子公司管理制度，在财务、人力资源、对外投资、担保、贷款
    等方面具有较强的约束力。
    （2）控股子公司制度总体执行情况
    依据股权管理的原则，由公司董事会决定对控股子公司派出董事、监事人选。控股子公司
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    的董事、财务总监（财务负责人）候选人由公司董事会推荐，总经理候选人由控股子公司董事
    长提名，以上人选经过前述推荐程序后，由控股子公司按其公司章程规定程序进行聘用；控股
    子公司的副总经理、中层管理人员由控股子公司总经理提名，按控股子公司章程规定的程序聘
    用。前述人员任期届满，由公司董事会根据公司人力资源部对派出和推荐人员是否认真贯彻公
    司对控股子公司的核准意见及财务部关于控股子公司资产运营效益的审核意见决定是否继续
    派出和推荐。
    公司要求各控股子公司按照《公司信息披露制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告，
    对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关
    程序后方可实施，并由公司证券部对相关事项进行信息披露。
    公司年初根据行业、市场情况拟定各子公司的生产经营计划，并安排落实具体工作，要求
    各子公司定期报送相关报表、资料，每季度对各子公司进行业绩考核，发现问题及时解决，以
    保证公司全年经营目标的实现。
    报告期内，没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披露
    的事项。报告期内，公司为控股子公司提供担保4,938.60万元，控股子公司没有发生对外担保、
    募集资金使用、重大投资活动等情况。
    （二）关联交易内部控制
    1．报告期内关联交易总体情况：
    （1）截至2007年12月31日止，无大股东及其附属企业非经营性占用公司的资金的情况。
    （2）截止2007年12月31日止，公司向关联方采购材料金额344.39万元，关联交易价格均
    按同类产品的市场价执行。
    （3）截止2007年12月31日止，公司无为控股股东及其他关联方提供担保的事项。
    （4）截止2007年12月31日止，公司为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保余额
    4938.6万元。
    2．董事会及股东大会审议情况：公司在《公司章程》中规定了关联交易审批权限，董事
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    会对关联交易的审批权限金额不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
    以下。超过以上权限由股东大会审议批准。公司报告期内的关联交易按照《公司章程》的规定，
    通过了董事会，董事会审议通过了公司的关联交易行为。监事会、独立董事没有提出过异议。
    3．报告期内部交易审核情况：公司报告期内的关联交易实行总经理、董事会、股东大会
    三级审核制，从关联交易的必要性、定价的公允性、交易的目的及对公司发展的影响等方面严
    格审查，切实保证了关联交易的公平、公开、公正及全体股东的合法权益。
    4．关联方的认定：公司根据《深圳交易所上市规则》的规定，修订完善了公司《关联交
    易公允决策制度》，在制度中明确了关联人。
    5、关联方回避事宜：公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
    公允决策制度》中制定了关联交易的审议程序及关联方回避表决的规定。报告期内，
    6．独立董事审核：报告期内，公司独立董事没有对关联交易事项提出过异议。
    7．关联交易审计：报告期内，公司关联交易情况业经立信会计师事务所有限公司审核，
    并出具信会师报字（2008）第10477号《关联方资金往来与对外担保情况审核报告》。
    8．关联交易信息披露：报告期内，因公司新上市，暂未涉及关联交易信息披露事项。
    （三）对外担保内部控制
    1．报告期内对外担保总体情况：报告期内除为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提
    4938.60万元担保外，公司没有发生其他对外担保和反担保的情形。
    2．公司对外担保的相关规定：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，属于
    以下情形的，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
    过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近
    一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
    保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供
    的担保。
    公司还在《法律事务管理制度》中专门章节规定了《担保管理办法》，该办法对公司对外
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    担保的审核、担保的条件、担保的调查、担保的批准、担保合同的审查和订立、担保风险管理、
    相关人员责任等内容作出了明确的规定。
    （四）募集资金使用的内部控制
    1．募集资金管理内控制度：公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了《募集资
    金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究进行了明确的
    规定。公司对募集资金的存放实行专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订《募集资金三方
    存管协议》，保证了募集资金的安全性和专用性。
    2．募集资金的使用管理：公司对募集资金的使用严格把关，遵循专款专用的原则，对使
    用的审批程序及流程有着明确的规定，并明确了募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款
    等用途。
    3．募集资金的变更：对募集资金的变更，公司严格按照法定程序办理，董事会、股东大
    会审批后向深圳证券交易所提交相关文件，并履行信息披露义务；
    4．募集资金使用的监督：公司审计部负责对募集资金的使用情况依法进行监督，定期就
    募集资金使用情况向总经理、董事会进行报告；独立董事、监事会及保荐代表人可以根据情况
    对募集资金使用情况进行定期或不定期检查，确保募集资金按计划使用。
    报告期内，公司没有使用募集资金的情形。
    （五）重大投资的内部控制
    1．重大投资的总体情况：报告期内，公司无重大投资事项。
    2．公司重大投资的管理：公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行重大投资活动，
    有效执行公司《投资决策制度》，通过制度明确重大投资的审议权限、审议程序，并责成职能
    部门对重大投资活动进行跟踪、监督，有效控制了投资风险，保证投资效益。
    （六）信息披露的内部控制
    1．报告期信息披露情况：报告期内，公司披露临时报告6次。信息披露内容涉及投资者关
    系、董事变更、业绩快报等方面。
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    2．信息披露制度：公司有效执行《信息披露制度》，从制度的适用范围、信息披露组织
    机构及人员职责、信息披露的主要类别、重要信息披露标准及责任人等进行全程控制，形成了
    一套行之有效的信息披露控制体系。
    3．信息披露责任人：公司董事会秘书是公司信息披露的责任人，是公司高级管理人员，
    能够参与董事会及经营层的各项决策，并提出相应的意见和建议。同时，《公司章程》、《信
    息披露制度》等相关规定从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。
    4．信息披露的执行：公司制定了完整的定期报告编制、审批、公告程序的时间计划，对
    定期报告编制具体时间点及内容的具体环节具体分工，责任到人，保证了定期报告及时、准确、
    真实、完整地进行披露。对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了详细的规定并严格按
    此规定执行，使信息管理制度得到深入落实。
    报告期内，公司没有出现重大信息泄漏情况。
    （六）投资者关系管理
    公司于2008年2月5日正式开通投资者关系互动平台，相关公告刊登于巨潮资讯网、《中国
    证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，网址为http://irm.p5w.net/002205/index.html。
    通过该平台，投资者可及时了解公司最新动态、公告及实时行情。公司确定了每季度最后一个
    工作日为"投资者接待日"，接待日当天下午3:00-5:00公司高管人员将通过该平台与投资者进
    行在线互动交流。
    公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的基本原则、目的、投资者沟通
    的内容、与投资者沟通的方式、网上路演、对外接待、投资者关系管理的负责人及责任部门、
    投资者关系管理、投资者关系管理的培训、对投资者关系管理责任人的要求等做出了明确的规
    定。
    五、内部控制存在的问题及整改计划
    （一）存在的问题
    1、内审治理问题：公司成立了内部审计部门，并于2008年2月25日第三届董事会第二次临
    国统股份
    时会议修订了公司《内部审计制度》，充实了审计部人员，调整了审计部负责人。在今后的工
    作中，继续严格执行相关制度，定期报告，使内部稽核和内审机制达到充分有效运行。
    2、董事、监事履行职责的问题：公司法人治理结构健全，随着新《会计准则》和新《年
    报准则》的实施，加大了公司董事、监事的责任和义务，同时也加大了责任风险。公司按照证
    监会和深交所的规定制定了《审计委员会年报工作规则》和《独立董事年报制度》，但是由于
    董、监事责任风险的加大，公司还应为董、监事履行职责提供更为有利的保障和激励。
    3．法规政策的学习和培训问题：近年来，中国证监会和深交所出台了一系列的政策和治
    理准则，公司组织学习的力度不够。公司在下一年度将集中时间，聘请专业人员对2007年以
    来中国证监会、深交所发布的行政法规、部门规章和自律性规则进行一次系统的学习培训，培
    训学习对象包括公司董事、监事、高管以及中层管理人员。通过学习培训，审视公司的内控制
    度，如果与相关规定有矛盾之处，按照规定进行必要的修改，进一步规范公司的各项内控制度，
    形成一个完整的、系统的、科学的制度体系。
    六、总体评价
    公司董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部的
    要求，在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用，具有合
    理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部
    控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内
    部控制等方面不存在重大缺陷。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提
    高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健
    康、稳定、快速地发展。
    
    新疆国统管道股份有限公司董事会审计委员会
    二〇〇八年三月二十三日