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深圳市桑达实业股份有限公司关于深圳证监局巡检所发现问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:45 中国证券网
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2008―003
深圳市桑达实业股份有限公司关于深圳证监局巡检所发现问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会深圳证监局于2007年11月5日至11月23日对我公司进行了现场检查，并于2008年1月1 4日向公司发出了深证局发字[2008]2号《关于要求深圳市桑达实业股份有限公司限期整改的通知》（简称《整改通知》）。
公司高度重视深圳证监局此次对我公司的检查，在接到《整改通知》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《整改通知》，针对《整改通知》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真研究制定整改办法。公司于2008年2月1日，分别召开了董事会、监事会，审议并通过了《整改报告》。
一、公司治理方面存在的主要问题
（一）制度建设及执行存在的问题
1、在采用通讯方式召开董事会时，未建立相关制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权
整改通知指出:“检查发现，你公司董事会近七成的会议采用通讯方式召开，并以董事联签方式通过多项涉及重大决策（如审议在电
1子财务公司存款、第四届董事会换届选举、变更会计师事务所）的董事会决议。但公司未建立相关制度确保全体董事充分行使职权，并充分保障监事的知情权和监督权。”
整改措施：公司董事会将严格贯彻深圳证监局有关文件精神，董事会会议尽量采用尤其是审议重大事项时应该采用现场方式召开，使全体董事充分行使职权；在公司董事会以通讯方式召开时，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定执行，确保董事充分行使职权；同时为充分保障监事的知情权和监督权，一并将会议通知及资料发给公司各位监事，并征询其意见。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：整改已完成
2、未实行募集资金专户存储制度
整改通知指出:“2007年6月15日，你公司四届十二次董事会审议通过了《募集资金管理办法》。其中第六条规定:‘公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则’，但检查发现公司至今未实行募集资金专户存储制度。”
整改措施：公司已于2007年12月在工商银行华强支行开立专用账户（账户名称：深圳市桑达实业股份有限公司 账号4000022129200241036），公司尚未使用的募集资金已全部转入该账户。
整改责任人：总会计师
整改时间：整改已完成
3、内部审计工作不符合要求
整改通知指出:“检查发现，你公司审计部隶属于公司总会计师，《内部审计制度》未经公司董事会审批，不符合《公司章程》第一百五十七条的相关规定：‘公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作’。”
整改措施：公司将严格按照《公司章程》有关规定，加强公司内部审计工作，修订《内部审计制度》，建立完善内部审计机构的工作职责和工作流程，明确审计人员的工作职责，并将相关制度提交董事会审议通过后执行。
整改责任人：总经理、总会计师、董事会秘书
整改时间：2008年2月29日前
（二）“三会”运作不规范
1、董事会、监事会未能充分履行勤勉义务
整改通知指出:“中国电子财务有限责任公司（以下简称‘中电财务’）系你公司实际控制人中国电子信息产业集团公司下属的财务公司。2007年9月22日你公司第五届董事会第二次临时会议再次通过了在中电财务存款的决议，9月25日公司向中电财务存款2800万元。
检查发现，中电财务2007年9月和10月的长期投资占资本总额的比例均大于30%，不符合银监会《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定。
你公司董事会、监事会在存款前未对中电财务的经营资质、业务
3和风险状况进行认真评估，存款后也未对中电财务各项指标进行认真审查，未能履行勤勉义务。”
整改措施：公司已于2007年11月19日按要求收回在实际控制人下属中电财务公司的存款。公司董事会、监事会将严格执行《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026号文）有关规定，审慎进行在实际控制人下属财务公司存款的有关决策。
整改责任人：董事会、监事会
整改时间：整改已完成
2、“三会”授权委托书均不符合公司章程的规定
整改通知指出:“检查发现，公司股东大会、董事会和监事会授权委托书不规范。例如，2006年年度股东大会的股东授权委托书、2006年四届董事会第十次会议的董事授权委托书、四届监事会第六次会议的监事授权委托书均缺少对所审议议案明确的授权指示，违反了公司章程第六十一、一百二十一条关于授权委托的相关规定。”
整改措施：公司已严格按照《公司章程》有关规定，对公司“三会”授权委托书授权事项内容加以完善，明确了委托人授权被委托人对会议各审议事项的具体表决意见。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：整改已完成
3、存在以会议纪要替代董事会决议的情况
整改通知指出:“2006年3月31日，公司四届九次董事会会议
4纪要显示‘董事会一致同意董事会提名、薪酬与考核委员会的意见：2005年公司高管人员较好的履行了职责，根据考核办法奖励经营班子160万元，其中主要经营者占30%’，但董事会会议并未最终就此形成决议。2006年4月10日，公司《关于对公司高管人员实施奖励的通知》中称‘根据公司四届九次董事会决议，对公司高级管理人员娄春明等五人实施奖励’，奖金合计87万元。公司该行为实际上以会议纪要替代了董事会决议。”
整改措施：公司将严格按照《公司章程》规定，对董事会审议通过的事项做出董事会决议，避免出现以董事会会议纪要替代董事会决议的情况。同时公司将以董事会决议的方式确定对公司高管人员的奖惩事宜。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：公司今后召开的董事会会议工作中
4、独立董事履职不规范
整改通知指出:“独立董事未在年度股东大会上履行述职程序，违反了《公司章程》第六十九条的规定。”
整改措施：公司将按照《公司章程》有关规定要求公司独立董事在2007年度股东大会以及未来年度的股东大会上履行述职程序。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：公司2007年度股东大会召开日
（三）关联方无偿使用公司注册商标
整改通知指出:“我局在2003年7月对你公司的现场检查中发现公司控股股东桑达集团控股65%、你公司参股10%的深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称‘桑菲公司’），在未与公司签订相关协议的情况下，无偿使用公司拥有的‘桑达’牌注册商标。2003年8月26日，公司与桑菲公司签订了商标无偿使用的许可合同，许可期限为2003年8月1日至2007年6月1日。2007年4月19日，公司与桑菲公司再次签订商标使用许可合同，许可期限为2007年6月1日至2009年9月30日，许可期限内桑菲公司仍继续无偿使用公司相关注册商标。”
整改措施：公司将终止与桑菲公司签订的商标许可合同。
整改责任人：总经济师
整改时间：2008年2月29日前
（四）子公司利润分配审议程序不符合《公司章程》的相关规定
整改通知指出:“检查发现，你公司子公司深圳市桑达汇通电子有限公司（以下简称‘桑达汇通’）和深圳市凯实电子有限公司2005年度、2006年度的利润分配未经股东会审议批准，违反了《公司章程》中的相关规定。”
整改措施：公司将严格按照《公司法》和相关子公司《章程》中关于利润分配的职责权限和程序规定决定子公司利润分配事宜。
整改责任人：总经理、总会计师
整改时间：公司子公司2007年度股东会召开日
6
二、会计处理和财务管理方面存在的问题
（一）工会公司涉嫌侵占上市公司利益
整改通知指出:“检查发现，你公司名下登记有‘深房地字第0092848号’房地产证一本，该房地产证反映的房屋为位于华强北片区B214-29号地块（北半部）的419栋（北）宿舍。该房屋兴建于1993年，共八层，一层为自行车库，二至八层为住宅。该房屋由深圳桑达电子工程建设开发公司与桑达集团、深圳光电电子有限公司等七家公司集资兴建，根据集资建房协议，深桑达、桑达集团及其他六家公司对二至八层的面积进行了分配。
1995年7月，419栋（北）首层755平方米的房屋用途由自行车库变更为商业，变更用途需缴纳的费用67.27万元由深桑达工会代交，1995年11月，深桑达工会成立了桑达民惠工贸有限公司（以下简称‘桑达民惠’），由桑达民惠全权负责419栋（北）首层的对外出租业务并收取租金。据初步测算，桑达民惠从1995年至今获取的租金收入在2000万以上，其中2005年以后获取的租金收入为1239.22万元。
桑达民惠在未拥有房屋所有权情况下,将419栋首层对外进行商业性租赁,涉嫌侵占深桑达及其他六家房屋权利所有人的应得利益。”
整改措施：
1、终止桑达民惠就419栋（北）首层出租业务与各承租人签订的租赁合同，由各集资权益人与承租方重新签订租赁合同，租金收益
7为集资权益人所有。
2、自2008年1月1日起租金由各集资权益人收取。
3、各集资人同意以出租收益分成划分各自权益，以协议方式确定各自权益比例，对2007年底以前由桑达民惠收取的租金不再做追溯分配。
4、本公司依据协议确定的比例而取得的租金收入全部纳入公司收入。
整改责任人：总经理、总会计师、董事会秘书
整改时间：2008年2月29日前
独立董事对此发表如下意见：公司针对桑达民惠收取419栋（北）首层商业租金问题的整改措施是可行的，有效地维护了公司的利益。
（二）部分子公司在财务管理方面存在较大缺陷
1、房地产项目工程付款的内部控制薄弱
整改通知指出:“检查发现，你公司子公司无锡桑达房地产开发有限公司（以下简称‘无锡桑达’）对房地产项目工程付款环节的内部控制较为薄弱。如所有工程付款均无监理单位的签证；《付款审批表》中仅有施工单位的人员签字，付款后没有获取收款单位和收款人的收款收据证明；工程款发票的收取与付款进度不一致；《付款审批表》财务部门意见栏中也没有对合同款项的累计付款情况、发票开具情况等的审核记录。”
整改措施：公司及子公司无锡桑达房地产开发有限公司认真对照检查，有针对性地落实整改。无锡桑达房地产开发有限公司已对房地
8产项目工程付款环节的内部控制做了全面整改。已修订并发布了《工程款支付办法及审签程序》等管理制度；完善了整个付款流程，所有监理范围内的项目付款均要求监理签证意见；补充了工程《付款审批单》相关栏目，《付款审批单》对合同款项的累计付款情况、发票开具情况等均设置了相应的审核栏目。
整改责任人：总会计师
整改时间：2008年2月29日前
2、房地产项目工程合同的财务管理薄弱
整改通知指出:“检查发现，无锡桑达的房地产项目工程合同的财务管理没有形成规范的工程合同财务管理台帐，以明细反映各项工程合同的合同金额、决算金额、付款情况、发票开具情况等信息。各项工程合同的工程款累计付款情况和发票的收取情况均由出纳在记事本中手工记录，缺少内部复核和汇总；各项工程合同决算金额的《工程建设审定书》没有统一归档保存。”
整改措施：公司及子公司无锡桑达房地产开发有限公司认真对照检查，有针对性进行了整改。建立了规范的工程合同财务管理台账，明细反映各项工程合同的执行情况，包括合同金额、决算金额、付款情况、发票开具情况等，并设置相应的内部稽核环节；对反映各项工程合同决算金额的《工程建设审定书》，已统一归档保存。
整改责任人：总会计师
整改时间：2008年2月29日前
3、个别子公司会计核算的基础工作薄弱
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整改通知指出:“检查发现，你公司个别子公司会计核算的基础工作较为薄弱，会计核算缺少账务处理说明，会计凭证后附的原始凭证不齐全。如桑达汇通在进行区域经销商销售折让和区域营销费用的会计处理时，会计凭证后的数据计算表没有计算说明，也没有编制人、审核人的签名；又如深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司（以下简称‘桑达维修’）确认手机维修收入时，仅凭财务部开具的增值税专用发票入账，而由对方签章确认的结帐单、结算审核表均未附在记帐凭证后作为原始凭证归档保存。”
整改措施：公司高度重视该问题，要求公司及子公司财务系统结合年末账务清查，全面检查会计核算工作。对会计核算缺少账务处理说明，会计凭证后附的原始凭证不齐全的问题全面整改；完善各类附件的审核签署，对附件不全的补齐附件，该加注说明的增加补充说明。
整改责任人：总会计师
整改时间：2008年2月29日前
4、公司资金以个人名义存取
整改通知指出:“检查发现，桑达汇通以退休员工张江的名义开立人民币银行储蓄账户（账号60142881312700101）进行资金存取，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十条‘对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定’。”
整改措施：公司要求桑达汇通取消该账户并且该公司已于08年1月21日正式停止使用该账户。
整改责任人：总会计师
10
整改时间：整改已完成
三、检查中关注到的其他情况
整改通知指出:“检查发现，你公司主要控股子公司与手机相关的业务对关联方依赖性较强，业务的独立性较差。公司控股股东所控股的桑菲公司生产手机，公司控股子公司深圳桑达百利电器有限公司为其生产模具及其他配件，2007年1-10月向桑菲公司销售货物的金额达到6247.00万元，占同类交易的96%；桑达维修负责桑菲公司全国售后服务，2007年1-10月向桑菲公司提供劳务（手机维修）的金额达到883.18万元，占同类交易的97.15%；桑达汇通作为桑菲公司手机的全国总代理商之一，从事桑菲公司手机的采购和销售，2007年1-10月向桑菲公司采购货物的金额达到29469.22万元，占同类交易的68.90%。”
问题的由来及应对措施：公司的手机配套、销售和维修业务布局和定位是历史形成的。1996年，公司与飞利浦开展合资经营，组建“飞利浦桑达消费通信（深圳）有限公司”。在该公司的注册资本中，飞利浦占90％，公司占10％。在飞利浦合资经营谈判过程中，飞利浦从国内28家潜在合作对象中最后确定深桑达作为合作对象，一个主要的原因是深桑达在消费通信产品的国内市场开发上有一个比较完善的销售网络和市场开发能力。合资企业成立后，根据双方的约定，深桑达作为飞利浦合资企业国内主要代理商之一，并且承担飞利浦手机的维修业务。随着合资企业产品国产化配套水平的提高，合资企业的配套产品也逐步由深桑达生产。2001年后，由于飞利浦对消费通信业务做出战略调整，逐步退出了手机业务，公司大股东深圳桑达电子集团有限公司和实际控制人中国电子信息产业集团受让了飞利浦
11在合资企业中的全部股权，并将合资公司更名为“深圳桑菲消费通信有限公司”。可见，我公司手机业务布局以及因此而形成的关联交易是由于历史原因，根据合作条件、竞争环境变化、股权转让等因素在合作过程中形成的，是为完善企业产业链条，发挥各自优势，优化资源效率，增强整体竞争力而采取的一种经营战略。从十几年来运作情况来看，经营效果是不错的。
公司董事会将严格按照《公司章程》及深交所《上市规则》等有关规定做好公司关联交易的决策及披露工作。
在发挥各自优势的同时，公司对业务关联和依赖可能产生的潜在经营风险给予高度关注，并已采取相应对策，拓宽业务范围和合作伙伴，逐步提高新的合作伙伴和新的品牌业务在业务收入中的比重，降低关联业务的比例。例如，手机维修公司已经与其他合作伙伴和品牌产品合作，并承担网络路由器和电脑服务器的维修；手机配套产品已经与其他品牌洽谈合作，扩大合作对象范围。
深圳证监局此次对公司检查和整改,提高了公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识。公司董事会将认真贯彻本次现场检查《整改通知》精神，逐项落实整改措施，今后将严格遵守监管部门的要求，进一步强化经营管理，规范运作，确保公司持续健康稳定的发展。

深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年二月五日
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