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新乡化纤股份有限公司日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:20 中国证券网
证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2008—008
新乡化纤股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类 按产品或劳务等进 占同类交易
关联人 预计总金额 去年的总金额
别 一步划分 的比例
包装物 包装制品厂 4602
包装物 配件厂 759
配件 配件厂 121
采购原材料 5972 约3% 4888
配件 集团公司 220
辅助材料 集团公司 10
辅助材料 实业公司 260
电 集团公司 1333
辅助材料 集团公司 60
废丝（等） 实业公司 170
销售产品或
粘胶长丝 配件厂 1439 7593 约3% 5768
商品
废丝 配件厂 200
废丝 包装制品厂 650
粘胶长丝 包装制品厂 3741
提供劳务 汽加工费 集团公司 42 42 100% 42
维修费 集团公司 750
接受劳务 830 约66% 815
维修费 实业公司 80
二、关联方介绍和关联关系
（一）新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“白鹭集团”）
1．基本情况
白鹭集团为新乡化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号；法定代表人：陈玉林；注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾
1陆万元；税务登记证号：41070017296519—1；经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口本公司产品、再生品（坯布）及本公司产品相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。
2．与本公司的关联关系
白鹭集团为本公司的控股股东，持有本公司161,104,025股份，占总股本的32.84%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
2007年度，白鹭集团实现净利润13,354万元，截止2007年末白鹭集团拥有总资产417,395万元，净资产191,356万元（未经审计）。2007年，本公司与之发生的关联交易为向其采购有关原材料，销售电等商品，提供汽加工等劳务,以及租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等业务。对于租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等关联交易，公司已与白鹭集团签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，按<<上市公司信息披露工作备忘录－2005年第4号日常关联交易的预计、披露和审议程序>>的规定不予预计。白鹭集团多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4．与该关联人进行各类关联交易总额
2008年，本公司预计向该关联人采购配件及辅助材料总额为230万元，销售电等商品总额为1333万元，提供汽加工等劳务总额为42万元，接受劳务费用总额750万元。
（二）新乡白鹭化纤集团包装制品厂（简称：“包装制品厂”）
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市荣校路；法定代表人：付涛；注册资本：人民币肆佰陆拾柒万叁仟元；经营范围：纸箱制造、纸管制造、毛纺针织品制造。
2．与本公司的关联关系
包装制品厂是本公司控股股东——白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
2007年度，包装制品厂实现净利润423.06万元，截止2007年末公司拥有总资产4648.43万元，净资产4061万元（未经审计）。2008年，本公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有关商品。该关联人与本公司拥有多年来的业务关系，重合同，守信用，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4．与该关联人进行各类关联交易总额
2008年，本公司预计向该关联人采购包装物总额为4602万元，销售粘胶长丝等有关商品总额为4391万元。
2
（三）新乡白鹭化纤集团配件厂（简称：“配件厂”）
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市平原路264号；法定代表人：付涛；注册资本：人民币贰佰零陆万元；经营范围：纺织机械配件制造、纸管制造、泡沫塑料制造。
2．与本公司的关联关系
配件厂是本公司控股股东——白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
2007年度，配件厂实现净利润28.61万元，截止2007年末公司拥有总资产668.78万元，净资产352.01万元（未经审计）。2008年，本公司与之发生的关联交易为向其采购配件及包装物，销售废丝；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其采购原材料的总额远远大于销售商品的总额，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4．与该关联人进行各类关联交易总额
2008年，本公司预计向该关联人采购配件及包装物总额为880万元，销售粘胶长丝等有关商品1639万元。
（四）新乡新纤实业公司（简称：“实业公司”）
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市凤泉区区府路；法定代表人：樊清云；注册资本：人民币肆佰玖拾陆万元；经营范围：丝织品、生活用纸、橡胶制品制造、塑料、服装加工等。
2．与本公司的关联关系
实业公司是本公司控股股东——白鹭集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
3．履约能力分析
2007年度，实业公司实现净利润121万元，截止2007年末公司拥有总资产1198万元，净资产973万元（未经审计）。2008年，本公司与之发生的关联交易为向其采购有关辅助材料，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4．与该关联人进行各类关联交易总额
2008年，本公司预计向该关联人采购辅助材料（包括：劳保用品、丙纶毡等）总额为260万元，销售废丝等有关商品170万元，接受劳务费用80万元。
三、 定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品
3
和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
交易的必要性、持续性 交易的原 交易公允 对公司独立性的影响
因和真实 性等
交易类别
意图
公司向关联人采购包装 降低公司 交易 该交易占公司整个原材料
物等部分原材料，有利于降低 采购成本 公平公 采购比重较低，不会影响公司的
采购原材料 公司生产成本。以后仍将向关 正、价格 独立性，也不存在对关联方形成
联人采购 公允、没 依赖的情形。
有损害公
公司向关联人销售产品 有利于充 司利益， 该类关联交易不会影响公
或商品，有利于公司资源的充 分利用公 不会对公 司的独立性，也不存在对关联方
分利用，有利于市场销售，有 司资源，提 司本期以 形成依赖的情形。销售产品或商品
利于提高经济效益。以后仍将 高经济效 及未来财
向关联人销售产品或商品。 益。 务状况、
经营成果
公司拥有较完善的动力 有利于充 产生不利 该类关联交易不会影响公
系统，向集团公司提供汽的加 分利用公 影响 司的独立性，也不存在对关联方
工劳务，有利于公司资源的充 司资源，提 形成依赖的情形。
提供劳务
分利用，提高经济效益。以后 高经济效
仍将向关联人提供该项劳务。益。
公司委托关联人进行设 有利于充 该类关联交易不会影响公
分利用公
备及房屋维修，有利于降低成 司的独立性，也不存在对关联方
司资源，降
接受劳务 本，以后仍将接受上述劳务。低成本，提 形成依赖的情形。
高经济效
益。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2008年2月2日召开的五届二十一次董事会审议通过了公司日常关联交易
计划。在审议该议案时，关联董事陈玉林先生依法予以回避。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1．公司三位独立董事事前对公司日常关联交易计划进行了认真审阅，并书面同意
将公司日常关联交易计划提交五届二十一次董事会讨论。
2、独立董事认为：公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了
回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规
定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司
生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司日常关联交易计划。
4
六、关联交易协议签署情况
协议名称 产品或劳务 关联人 交易价 付款方式 生效日期 有效期
类别 格产品购销合同 包装物 包装制品厂 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31产品购销合同 包装物、配件 配件厂 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31售电服务协议 电 集团公司 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31蒸汽加工协议 汽加工 集团公司 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
设备及
房屋维
配件、辅 修协商
助材料、设备 集团公司 定价，其 按月结清 2008.2.2经营服务框架 及房屋维修 他均按
2008.1.1-2008.12.31
协议 市场价
格
辅助材料 集团公司 市场价格 按月结清 2008.2.2
粘胶长丝、废销售框架协议 包装制品厂 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
丝
粘胶长丝、废销售框架协议 配件厂 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
丝销售框架协议 废丝等 实业公司 市场价格 按月结清 2008.2.2 2008.1.1-2008.12.31
七、其他相关说明
1．备查文件目录
（1）五届二十一次董事会决议及会议记录；
（2）经独立董事签字确认的独立意见；
（3）已签署的有关关联交易协议。

新乡化纤股份有限公司董事会
2008年2月2日6
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