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第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年02月04日 19:20 中国证券网
证券代码：000777 证券简称：中核科技
第一次临时股东大会的法律意见书

（2008年2月4日）
致：中核苏阀科技实业股份有限公司
江苏苏州干将律师事务所（下称“本所”）受中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）的委托，作为公司2008年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国证券法”、深圳证券交易所“股票上市规则”、“上市公司股东大会规则”及“公司章程”的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师列席了本次股东大会。一、本次股东大会召集、召开的程序：
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会已于2008年1月19日在“证券时报”就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公告”），本次股东大会于2008年2月4日上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室如期召开。
会议由公司副董事长杨同兴主持。
经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及“公司章程”的规定。二、出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人的资格：
公司第四届董事会第三次会议决议后的二个月内按时召集本次股东大会。公司董事长因公不能主持会议，公司第四届董事会第三次会议全体董事一致推举副董事长杨同兴主持本次股东大会。
出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共十一人，代表股份33279271股，占公司总股份的19.81％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。
经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人、主持人的资格合法、有效。三、本次股东大会的表决程序、结果和相关内容：
本次股东大会审议的两项议案内容公司已于2008年1月19日在“证券时报”公告，属于关联交易。
根据深圳证券交易所“股票上市规则”的有关规定，参加本次会议且与该两项关联交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在本次股东大会上对该两议案的投票权。参加此次会议并持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员作为此次关联交易的关联自然人放弃在此次会议对两项议案的投票权。
本次股东大会以记名投票表决方式对公告所列议案逐项进行了表决。
１、公司《关于日常经营关联交易事项的议案》；
同意票代表股份184993股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
1江苏苏州干将律师事务所 法律意见书
２、公司《关于投资参股北京中核大地矿业投资有限公司的议案》；
同意票代表股份184993股，占出席会议未放弃投票权股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及“公司章程”的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人、主持人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及“公司章程”的规定。
江苏苏州干将律师事务所（章）
主任：周巧珍 律师（签字）
承办：周家德 律师（签字）
2008年2月4日
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