长电公司债发行问答

　　1、公司未来是否会用发行公司债的方式作为对外投资的资金来源？

　　答：公司一直关注国内资本市场的发展以及金融工具的创新，未来公司对外投资时会结合当时的宏观环境、公司的实际情况以及投资的具体方案选择最优的融资方式。当然，发行公司债也是考虑的方式之一。

　　2、本次长电发行公司债如何保护债券持有人的权益？

　　答：公司通过(并不仅限于)以下措施保护债券持有人的权益：

　　(1)公司根据《公司债券发行试点办法》聘请本次公司债发行的保荐人(主承销商)华泰证券有限责任公司为债券受托管理人。债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益；

　　(2)公司制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项；

　　(3)2007年9月10日，中国建设银行出具了《债券偿付保函》(编号：2007-059)，为本公司本次发行400,000万元公司债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保；

　　(4)公司在《长江电力发行公司债券募集说明书》中约定：当公司不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：

　　①在未支付逾期的公司债券利息或本金前，不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③适时处置公司非电力对外投资；

　　④调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　⑤主要责任人不得调离。

　　3、本次公司债发行中公司的违约责任有哪些？

　　答：公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收50%。

　　4、“一次核准，分期发行”应该如何理解？

　　答：根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。公司可以向中国证监会一次性申请总发行额度，根据市场情况和自身需要分期进行发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过限定时效未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余分期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

　　5、本次发行公司债募集说明书的有效期为多久？

　　答：公司债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　6、本次发行公司债的利率如何确定？

　　答：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。

　　7、为什么本次公司债采用的是固定利率而不是浮动利率？

　　答：采用固定利率可以在锁定投资者的债券投资收益，避免利率下降给投资者带来的风险，使投资者在一个较长时期内获得稳定收益。

　　8、本次公司债还本付息的方式是什么？

　　答：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2007年9月24日。公司债券的利息自日起每年支付一次，2008年至2017年间每年的9月24日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2017年9月24日，到期支付本金及最后一年利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　9、本次发行公司债是否设置回售条款？

　　答：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。

　　在本期公司债券存续期间第7年付息日前5至10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第7年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第7年付息日即为回售支付日，公司将按照登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　　第7年付息日后的三个交易日内，公司将公告本次回售结果。

　　10、本次发行公司债的信誉评级情况？

　　答：根据中诚信评估出具的《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券信用评级报告》(信评委函字[2007] [001]号)，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。

　　11、本次公司债网上申购和公司配售有何区别？

　　答：网上直接申购是拥有股票交易账户的投资者在同一价格下，按照“时间优先、实时成交、售完即止”的原则对公司债券进行认购；公司配售是主承销商和机构投资者在网下协议认购，机构投资者需在发行截止日(T+2)下午17点之前将资金汇入指定账户。

　　12、本次公司债的发行价格？

　　答：本次公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　13、本次公司债的发行对象？

　　答：本期公司债券的发行对象为：(1)网下发行：符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)；(2)网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开立的首位为A、B、D、F的证券账户的投资者。

　　14、本次公司债券发行规模有多大？确定发行规模的依据是什么？

　　答：本次公司债券的发行规模确定为不超过人民币80亿元，第一期发行规模为人民币40亿元。

　　主要确定依据如下：(1)根据相关规定，累计发债余额不得超过公司最近一期净资产的40%；截至2006年12月31日，公司经审计的净资产为242.99亿元，据此测算，公司最多可以发行公司债券97.196亿元。(2)未来公司资产收购、股权投资、调整债务结构需要巨额资金支持，公司需要发行较大规模的公司债券以满足中长期资金需求；(3)2006年末公司资产负债率仅为40.39%，存在较大的举债空间；(4)目前公司债务期限结构中，中长期债务比重偏低，仅为45%，公司需要通过发行较大规模的长期债券以优化债务结构。

　　15、本次发行公司债的受托管理人？

　　答：本次发行公司债的受托管理人为华泰证券有限责任公司。

　　16、本次发行公司债网上和网下的配售比例？比例确定的依据？

　　答：本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%，是由发行人与本次公司债发行主承销商根据债券市场宏观环境，结合本次发行的具体情况所确定。

　　17、本次公司债券的发行方式和承销方式？

　　答：本期公司债券发行采取网下机构投资者协议认购和网上社会公众投资者资金申购相结合的方式。网上申购按“时间优先、实时成交、售完即止”原则发行；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　本期发行的公司债券由保荐人(主承销商)华泰证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　18、本次公司债发行的核准情况？

　　答：经中国证券监督管理委员会核准，本公司获准发行不超过80亿元公司债券。采取分期发行的方式，首期拟发行40亿元，其余在中国证监会核准后的24个月内择期发行。

　　19、网上、网下投资者的资格要求？

　　答：参与网上发行的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开立的首位为A、B、D、F的证券账户。网上发行以1,000元面值为一个认购单位，认购资金必须在认购前足额存入证券账户。

　　参与网下发行的投资者必须为：符合法律法规的机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。

　　20、此次发行的长江电力公司债是否可以进行质押式回购？

　　答：长江电力此次发行的公司债完全符合上交所对公司债参与质押式回购的有关要求，公司已向上交所及中国结算上海分公司就本次发行的公司债可以进行质押式回购提出申请。

　　21、本次发行公司债为什么不向原股东配售？

　　答：首先，此次发行公司债券为债权融资行为，与配股及发行认股权证等行为具有本质区别，公司债发行后，公司总股本没有发生变化，原股东的持股比例、股东权益等均没有发生变化；

　　其次，不向原股东配售而直接面向所有投资者公开发行公司债券，可以在更大范围内扩大公司影响力，提升公司良好形象；

　　再次，不向原股东配售不意味原股东不能认购此次公司债券，原股东如有意认购本期公司债，仍可和其他非股东投资者一样，在网上或网下认购。

　　22、目前CPI持续上涨，利率变动正处于央行的加息周期，此时发行公司债是否会增加融资成本？如果在发行期间央行再次加息发行是否暂停？

　　答：当前，债券市场紧缩气氛浓重，虽然截止9月14日央行在本年度已加息5次，但市场对央行未来继续加息仍存在一定预期，从长期看，货币紧缩政策效应导致长期债券利率上调幅度明显大于短期债券上调幅度，长期债券的发行要求一定幅度的风险利率补偿，15年期品种发行利率要高于10年品种10-20BP左右。而5-10年的中长期债券定价由于没有相同期限定期存款利率的限制，发行利率较为适中，有利于降低成本。

　　9月14日傍晚，央行宣布了今年以来第五次加息，上调金融机构人民币存贷款基准利率0.27厘。本次长江电力公司债计划于本月24日至26日公开发行，央行在此期间加息的可能性极小。如果在发行期间央行再次加息，发行人与主承销商将视市场情况，不排除暂停发行的可能。

　　23、发行公司债券必须提供担保吗？(为什么本次发行采取担保方式？)

　　答：根据《试点办法》规定，发行公司债券可以提供担保，也可以不提供担保。

　　本次公司债发行采用担保方式，主要由于以下原因：

　　(1)公司债在交易所市场发行，参与的投资者主要为保险机构，根据保监会2005年颁布的《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》规定，保险资金不得投资无担保的债券。因此，如果采取无担保方式，作为公司债最主要投资机构之一的保险机构则无法参与本次公司债的认购，会对本次公司债顺利发行造成不利影响；

　　(2)认购无担保债券，投资者要求一定的风险补偿，因此无担保债券的票面利率一般高于有担保债券利率。由中国建设银行股份有限公司为本次公司债提供全额、不可撤销连带责任保证担保，可以增强投资者信心，减少投资者对风险补偿的要求，降低本期公司债发行成本。

　　24、为什么三峡工程开发总公司前期发行企业债采取了无担保方式而本次长江电力发行公司债要采取担保方式？

　　答：首先是发行的市场不同。企业债在银行间债券市场发行，投资主体主要为商业银行与非银行金融机构(比如：保险机构)。商业银行在投资债券的选择上不受担保与否的限制；而公司债在交易所市场发行，参与机构主要为保险机构，根据保监会2005年颁布的《保险机构投资者债券投资管理暂行办法》规定，保险资金不得投资无担保的债券。因此，如果采取无担保方式，作为公司债最主要投资机构之一的保险机构则无法参与本次公司债的认购，会对本次公司债顺利发行造成不利影响。

　　其次，财务有担保的发行方式，可以减少投资者的风险补偿的要求，降低本次债券发行成本。认购无担保债券，投资者要求一定的风险补偿，因此无担保债券的票面利率一般高于有担保债券利率。由中国建设银行股份有限公司为本次公司债提供全额、不可撤销连带责任保证担保，可以增强投资者信心，减少投资者对风险补偿的要求，降低本期公司债发行成本。

　　25、长江电力此次发行公司债券为什么要选取建行担保而不选取三峡总公司担保？

　　首先，中国建设银行股份有限公司作为我国四大商业银行中首家实现海外公开上市的银行，经营稳健，资信状况良好，在中国银行业居于市场领先地位。该行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，在投资者和社会公众面前有良好的形象与较高的可信度。由中国建设银行股份有限公司为本次公司债提供全额、不可撤销连带责任保证担保，可以提升投资者对本次发行的公司债券的偿付信心，使本次公司债的发行更为顺利；

　　第二，长江电力股份有限公司是三峡工程开发总公司最优良的资产之一。如果长江电力由于种种原因未能按时对本期公司债偿付本息，作为担保人的三峡总公司也可能同时无法履行担保义务。为了避免债务人与担保人同时无法履约，而给债券投资者带来损失。

　　因此选择建设银行为此次公司债发行提供全额、不可撤销连带责任保证担保。

　　26、本次公司债发行可以为长江电力未来发展产生哪些积极意义？

　　答：本次公司债券的发行对于公司具有如下积极意义：(1)可以进一步拓宽公司的融资渠道，获得长期、稳定的发展资金；(2)可以改善公司的债务结构，有效降低公司财务费用，锁定债券存续期间的资金成本，便于财务成本的核算；(3)可以优化公司资本结构，实现股东价值最大化和公司价值最大化；(4)可以扩大公司的投资者群体，提升公司的市场形象。

　　27、长江电力目前的债务结构是否合理？(公司将采取哪些措施改变债务结构？)

　　答：公司目前短期债务占总负债的比重较大，约占公司负债总额的55%，中长期负债占总负债的比重较小，约占公司负债总额的45%，短期偿债压力较大。公司属于水电生产行业，资金主要用于收购三峡发电机组，具有一次性投资金额大、投资受益期长的特点，为了保证公司的持续发展，需要有长期的、稳定的资金来源予以支持，公司计划通过发行较长期限公司债券的方式，增加中长期负债的比重，优化公司的债务结构。

　　28、本次发行公司债的募集资金用途是什么？

　　答：本次发行公司债券的募集资金考虑用于偿还借款、补充流动资金或股权(资产)投资。每期公司债券的具体用途已由股东大会授权公司董事会根据公司需要确定。本期发行40亿公司债用于偿还借款、补充流动资金。

　　29、长江电力如何保证按时偿付公司债券的本息？

　　答：本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地提取资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　30、剩余的40亿公司债将于何时发行？是否会用于收购机组？

　　答：经中国证券监督管理委员会核准，本公司获准发行不超过80亿元公司债券。采取分期发行的方式，首期拟发行40亿元，其余在中国证监会核准后的24个月内择期发行。每期公司债具体发行时间及用途已由股东大会授权公司董事会根据公司需要确定。

　　相关：长江电力公司债发行情况摘要：

　　发行规模：本次公司债券的发行规模确定为不超过人民币80亿元，第一期发行规模为人民币40亿元。

　　发行方式：网下机构投资者协议认购和网上社会公众投资者资金申购相结合的方式。

　　发行价格：债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　筹资用途：用于偿还借款、补充流动资金或股权(资产)收购，具体用途授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　还本付息的方式：

　　按年付息、到期一次还本。

    相关链接：长电2007年第一期公司债券发行公告