西子联合拟要约收购S百大 股权之争再掀新高潮

　　□本报记者 钟正

　　持续了两年之久的银泰系与西子联合的百大股权之争或许将达到一个新高潮。

　　记者从接近西子联合的知情人士处获悉，西子联合控股有限公司拟向S百大(600865)的法人股股东和流通股股东发出要约。

　　要约目标以法人股为主？

　　S百大27日公告称，接西子联合控股有限公司函件称有重大事项需要公告，该公司

　　据透露，西子联合具体的要约方案还在制订中，最终的要约价格和比例尚未最终敲定。根据收购管理办法，收购价格不得低于公告前30个交易日加权平均价格。截至3月23日S百大停牌前日，该股30日均价为13.99元。市场人士推测，如果西子联合对流通股股东发出的要约价低于15元，将很难收到股份，因为近期S百大股价维持在16元-18元。

　　这样的话，考虑到收购成本，西子联合收购的目标有可能集中在法人股当中。熟悉S百大的人士告诉记者，根据S百大第二次股改过程中的有关资料判断，该公司除银泰系和西子联合以外的股东中，有6.4%的法人股股东同意西子联合送现金的对价方案。有7%左右的法人股股东不同意送现金的方案，而是要求送股。“据此推测，上述6.4%的法人股股东与西子联合沟通得比较好，如果西子联合发出要约，这部分法人股股东很可能会接受要约方案。而另外7%的法人股股东有可能成为西子联合此次要约能否成功的关键所在。”

　　2005年以来，银泰系通过十余次二级市场举牌，连续增持S百大，累计花费的投资资金超过8亿元。去年3月，西子联合受让杭州市投资控股公司持有的S百大26%的股权，同年9月，西子联合再次受让杭州市投资控股公司持有的S百大3.93%股权，总计持股比例达到29.93%，与银泰系持有的29.81%不相上下。于是，银泰系与西子联合的百大股权之争陷入僵持。

　　同时，银泰系持有的股份中以流通股为主，对S百大的股改方案拥有一票否决权。在S百大此前的两次股改中，西子联合都选择了以送现金为主的方案。这样，既能保持自己的股份不被稀释，避免银泰系通过股改送股而持股比例超过30%，又能合法规避银泰系的要约收购。1月10日，S百大的第二次股改再次被银泰一票否决。银泰方面表示，10送2.81股的对价方案，其定价依据是6.4元/股，与当时S百大超过10元的股价相距甚远，与股改常用的30日均价、60日均价、90日均价等也有相当差距。

　　西子联合意在控股？

　　“旷日持久的股权之争这次可能发生逆转”，接近西子联合的人士透露，西子联合此次发出要约，目的是实现对S百大的绝对控股权。

　　不过，对这种说法，有市场人士提出了不同声音。

　　目前，在S百大的股本结构中，西子联合公开持股比例为29.93%。银泰系合计持有的股份达到29.81%。某投行人士对记者分析，根据公开资料，银泰系与西子联合持有S百大股份比例都接近30%，西子联合若要发出要约，最多只能收购约15%的股份，否则，这两大股东合计持股比例将超过75%。而根据交易所相关规则，持股上市公司10%以上的股东累计持股比例达到75%，该上市公司将不具备上市条件，面临退市。

　　“也就是说，如果要保持S百大的上市公司地位，西子联合的要约收购比例可能在15%以下”，上述人士质疑，“但是，这样一来，即使要约成功，西子联合手中也只有45%左右的股份，无法实现对S百大的绝对控股权。西子联合要谋求控制地位或许还要寻求其他途径。”

　　如果西子联合要约成功，意味着其正式离开与银泰的谈判桌。然而，不能改变的是，银泰仍然对S百大的股改拥有一票否决权。S百大27日同时发布的股改提示性公告称，该公司在前两次

　　“如此斗下去，S百大的股改之路还要走多久？”市场人士说。