银泰系：愿以最大诚意推动S百大股改

　　两次股改方案都“折戟沉沙”，S百大成为深沪两市唯一需要股改“三进宫”的公司——

　　□ 本报记者 徐建民

　　中国银泰有关负责人近日表示，银泰愿意以最大的诚意推动S百大股改和后续健康发展，希望第三次股改尽快启动，希望各方在方案调整中加强沟通、以诚相待，不希望S百大股改第三次被否决。

　　S百大股改目前已两次被否决，成为深沪两市唯一需要“三进宫”股改的公司。去年10月11日和今年1月10日，S百大两次举行A股相关股东会议，审议由非流通股东西子联合等动议并提出的S百大股改方案。在这两次投票中，“银泰系”旗下的浙江银泰和武汉银泰都坚决地投下了反对票，两次股改方案都“折戟沉沙”。中国银泰有关负责人表示，银泰对S百大股改对价的态度一直非常明确，就是不低于10送3股的市场平均对价水平。但第一次方案提出的股改对价明显低于市场平均对价水平。

　　在去年9月4日首次披露、9月13日经过调整的S百大第一次股改方案中，有这样的表述：改革前流通股每股价值在考虑特别事项造成的近期市场价格波动因素后，按百大集团股改说明书公告前一年(250个交易日)

股票收盘价的算术平均值6.51元为测算标准。西子联合选择了这一标准计算出

股权分置改革实施后公司理论市场价值为4.38元／股。而如果按照常用的最近30个或者60个交易日标准，股价的算术平均值约为8-9元，相应理论市场价值也将大幅提高。

　　中国银泰有关负责人表示，按照通常的做法，应该以股改说明书公告前30或60个交易日的收盘价为基准测算股改前流通股每股价值。“如果按照这样的基准来测算，第一次股改方案的送出率连10送2都不到，送达率就更低了。”

　　第一次股改被否之后，西子方面对S百大股改方案做了一些调整。按照新的方案，综合对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获得2.81股，非流通股股东的送出率相当于10送2.83股。“第一方案否决以后，我们也下调了自己的预期，认为不必坚持10送3股，折算下来能达到10送2.8股也是可以接受的。”这位负责人说，“但是送股也好，送现金也好，必须是按市场公允方式计算的、货真价实的10送2.8股。”这位负责人表示，第二个方案以所谓“二级市场公允价格6.68元”测算基准，而股改说明书公告前30或60交易日均价为9元左右，两者差距显而易见。

　　此外，第二次股改方案中，西子联合还将受让杭投控股、华悦实业和中都投资所持股权获得

证监会要约收购豁免作为实施股改方案的前提。中国银泰有关负责人表示，西子想要保住控股权可以理解，但是将这作为实施股改方案的前提，有要挟监管部门之嫌，也是银泰不能接受的。他表示，争夺上市公司控股权要以公平、市场化的方式进行，这种借股改满足股东自己目的做法是应该坚决反对的。值得注意的是，在第一次股改方案中，关于上述股权转让的表述还是“要约收购的豁免与否不影响本次股权分置改革方案的实施和股票的停复牌。”

　　这位负责人表示，只要西子方面对S百大股改拿出足够的诚意，与银泰就股改方案进行充分的、相互尊重的沟通，银泰方面就不会否决第三次股改方案。他表示，目前的方案如果不做重要的修改是很难在相关股东会议上通过的，“一个最基本的前提是按照公允的市场计算方式给出10送2.8的对价；与此同时，股权争夺应该在公平、公正的基础上展开，这样既可以使S百大股改顺利进行，也真正维护了S百大的利益。”

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