迄今为止最为复杂的华菱管线对价方案终于敲定

http://finance.sina.com.cn 2006年01月24日 14:22 证券日报

10送7.19206份认沽权证

　　□ 本报记者李健君

　　经过长达一个半月的沟通和市场搏弈，迄今为止最为复杂的华菱管线(资讯行情论坛)股改，最终确定将以无偿派发认沽权证的方式进行。

　　据华菱管线日前发布的公告，本次股改的对价形式最终确定为认沽权证，即由华菱集团和米塔尔钢铁向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东，无偿派发总量为633180800份、期限2年、行权价4.90元、采用

股票给付结算方式、行权日为权证存续期内最后三个交易日的欧式认沽权证，每10股流通股将获得7.19206份认沽权证。

　　2005年12月5日，华菱管线宣布启动股改。公司复杂的股改利益相关者结构，造成了选择对价方式的困难。

　　首先是外资股东米塔尔。虽然公司的非流通股比例高达71.85%，其中第一大股东华菱集团和第二大股东米塔尔钢铁分别持有36.328%和35.364%的股份，但米塔尔的持股成本为4.31元，高于公司流通股100%换手所对应的算术平均价4.23元和价量平均价4.27元。因此，这种股权收购价与流通股市场均价的倒挂，加之米塔尔根本无意获得流通权，使其根本无法接受流通权溢价和为获得流通权而支付对价的理论，无法接受任何送股、缩股、送现式的对价安排。

　　根据华菱集团和米塔尔的股权转让协议，需保持双方的持股比例变化一致，任何一方向第三方转让其股份，另一方具有优先购买权。在必须保证华菱集团对米塔尔的持股优势的前提下，若采用通常送股或缩股方式股改，或者由华菱集团代米塔尔支付送股对价，有着相当的困难。

　　从转债持有人的角度看，由于股改启动前华菱转债有约17亿元尚未转股，如果这些转债持有人在股改中未能及时转股，非但不能享受股改对价对其利益的提升，还要承受送股后股价自然除权对其利益的损害，并且股改后若股价未能触发转债回售条件，转债持有人也无法获得转债回售所产生的溢价。因此，如何平衡和维护转债持有人在股改中的利益，是华菱股改的又一难点。

　　另外，保护流通股东的利益不因股改受到损害，这是华菱股改的主要目标之一。但是在公司所处钢铁行业周期见顶，预期业绩将有所下滑的大背景下，如何实现这一目标是华菱股改面临的最大难题。

　　为确保公司股东特别是流通股股东、转债持有人的合法权益，华菱管线的股改对价方案最终选择了高比例的认沽方式，由华菱集团和米塔尔承担和锁定了投资者的绝大部分投资风险。

　　由于股改启动前公司的流通股市值未达派发权证的基本要求，因此最终的对价方式，即届时派发的是可上市流通的权证还是不能流通的权利，以及派发的比例，将直接取决于公司转债的转股情况，即最终的对价方式完全交由市场选择。

　　股改启动后，经华菱集团和米塔尔与流通股大股东和大额转债持有人进行了充分的磋商沟通之后，2005年12月14日，华菱管线公布调整后的股改方案：认沽权证(或权利)的派发比例提高到每10股派8.2-7份；行权价则调高为4.90元。由此，权证(或权利)派发的总量增至不超过633180800份。

　　显然，如果按6.33亿份足额派发权证或权利，如果到期全部行权，华菱集团和米塔尔将需要支付高达约31亿元的资金。据有关人士透露，针对履约所需资金问题，华菱集团与其上级主管部门湖南省国资委及米塔尔方面进行了大量的沟通，最终才艰难达成一致意见。这说明，华菱集团和米塔尔为了公司的股改得以顺利推进，已经尽了自己最大的努力。

　　与此同时，中国银行湖南省分行于2006年1月19日，分别向华菱集团和米塔尔钢铁出具了合计约31亿元的《不可撤销履约担保函》，为在本次股权分置改革中派发的华菱管线认沽权证提供履约担保。这在股改中对投资者利益的保护，设立了最后的坚实屏障。

　　非流通股东的努力也得到了各方的积极响应。转债持有人纷纷选择转股，最终实现转股近95%；流通股东坚定支持非流通股东推出的方案，复牌后公司股价一路攀升，1月20日，华菱管线收盘5.28元，较启动股改时的价格4.75元上涨了约11%，华菱管线的股权分置改革方案取得了各方共赢的局面。

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