深交所明确边界规范股改 二十条禁令约束保荐人

　　本报记者 邹愚 深圳报道

　　随着股改进入深水区，“买票门”、保荐人拒绝签字被辞退等风波不断，规范股改已经成为各界共识。

　　本报获悉，为规范上市公司股改保荐工作，深交所近日出台《上市公司股权分置改革 保荐工作违规行为处罚办法(讨论稿)》(以下简称“处罚办法”)，力图明确股改中保荐机构和保荐人的行为边界。

　　二十条“禁令”

　　深交所的这份处罚办法并未对外公开，而是下发到了各家保荐机构手中，征求各家意见。

　　记者从有关机构手中拿到的这份处罚办法显示，针对股权分置改革中可能出现的问题，深交所拟定了二十条禁令，明确了保荐人在股改过程中是否违规的边界。

　　二十条禁令主要围绕三个部分明确了保荐人在股权分置改革中的违规行为。

　　第一部分是保荐机构和保荐人的职业操守。保荐机构对改革方案有关事宜未进行尽职调查以及对改革方案有关文件未进行核查验证，均属于违规行为。

　　第二部分则涉及到信息披露及内幕交易。其中包括保荐机构或保荐代表人未履行保密义务，在保荐对象改革方案公开前以研究推荐、新闻发布等方式泄露股改相关事宜；保荐机构或保荐代表人在上市公司股权分置改革中进行利益输送、内幕交易、市场操纵以及其它违法违规行为；保荐机构或保荐代表人编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。

　　在为保荐对象提供股权分置改革服务期间，保荐机构及其关联方自营或者通过客户资产管理等形式买卖保荐对象的股票。

　　保荐机构未履行保荐职责，导致保荐对象的高级管理人员及其控股股东等重要关联方利用股权分置改革内幕信息买卖保荐对象的股票。

　　“为了获得股改项目，不少保荐机构或者保荐人或多或少有采取上述手段进行‘公关’。”一位投行人士告诉记者。但他认为，由于信息披露及内幕交易涉及取证困难，如何界定这种行为的发生才是真正意义上的挑战。

　　第三部分则涉及到保荐人或者保荐机构的失职，造成上市公司股改难以进行或者中断的情况，其中如保荐机构未充分利用其专业、技术、网络等资源，指导、协助上市公司股东就改革方案进行充分沟通、保荐机构未促使保荐对象及时办理股权分置改革实施手续等。

　　对于违规行为，深交所将按照情节轻重，分别给予责令改正、谈话提醒、通报批评、暂停受理该保荐机构和或保荐代表人负责的股改项目、公开谴责以及建议上市公司更换保荐机构或保荐人。而最严厉的处罚则是报中国证监会查处。

　　保荐人“不能承受之重”

　　“从条例上看，实际上处罚比较轻，只是面子问题。”一家券商的保荐人在看到这个条例后向记者表示，“以江苏琼花事件为例，两个保荐人也就被停赛半年，这是目前最重的惩罚了。”

　　不过，他也坦言，一旦被深交所通报，对保荐人还是有直接影响的，一方面，别人会觉得他水平不够，以后接项目更难，同时如果项目出了问题，中国证监会也要约保荐人谈话，以后也会对该保荐人推荐的项目重点关注。

　　2003年12月，中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》后，制度的完善以及争议一直没有停止。2004年和2005年各家券商纷纷花费重金，四处挖角。

　　两年后的今天，一些市场人士对此制度进行了一些反思。

　　“以后应该限制保荐代表人的个人权力，强化保荐机构的责任。”一位保荐人向记者表示。他认为，随着各方面制度的完善，把大部分的权力和责任都归结在个人身上，将使得保荐人“不能承受之重”。

　　由于制度规定，一个项目，若保荐人不签字，则该项目就不能申报，等于将保荐机构的饭碗都系在几个人的裤腰带上，对于机构来说，这种形式更为不利。

　　而对于保荐人来说，由于他们的责任看上去无限大，“哪天项目出了问题，就可能结束职业生涯”，因此他们要求的待遇和风险补偿也比较高。

　　知情人士透露，目前中国证券业协会正在做一些调研，研究如何降低个人风险，使得保荐机构承担更多的责任。

　　一位投行人士认为，与国外相对成熟的制度相比，国内的保荐人比国外承担了更多的风险，主要是面临谈话、通报批评、暂停业务资格、取消资格等。

　　“国外，保荐代表人注册时，保荐机构承担的担保对保荐人的保证会多一些。”

　　国内的保荐代表人也没有建立起相应的风险保证措施。比如，国外的保荐机构通常会给他们的保荐人购买与执业风险有关的保险。这样，既便保荐代表人所保荐的项目出现问题而遭到处罚，保荐人也有一个安全退出机制。

　　“最重要的是，哪怕他们的项目被涮了，起码还有

养老金嘛。”一位券商的保荐人笑言。