提升对价彰显诚意 注重回报谋求共赢

　　12月5日，佛塑股份(资讯 行情 论坛)成为全面股改后的第十二批上市公司之一并公布了初步股改方案，此后，受非流通股股东及董事会委托，公司高管与流通股股东进行了充分的沟通与交流，在尊重广大流通股股东意见的基础上，公司于12月14日最终推出了“送股+非流通股股东年度分配特别承诺”的股改方案。这一方案对价水平高于市场平均水平、条款简单明了，既照顾到了全体股东的利益，特别是流通股股东的利益，也有利于形成公司治理的共同利益基础，能够推动佛塑股份未来长期健康发展。

　　一、重视沟通 提升对价

　　1、流通股股东每10股获得3.7股对价：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每10 股将获送3.7股普通股，公司非流通股股东共计将向流通股股东作出对价安排5,598.72万股股份。

　　2、综合分析全面股改后前11批上市公司的股改方案，单纯以送股数量为标准来考量，佛塑股份的股改方案明显高于整个市场的平均水平。但是，在通过同广大流通股股东沟通后，佛塑股改最终方案较12月5日公司公告的初步方案(10送3股)作出了0.7股的大幅度提高，这种对价修改幅度在以前的股改公司中也是不多见的。

　　3、从送出率水平角度分析，本次公司股改方案的送出率水平为非流通股股东每10股送出2.18股，高于目前市场上非流通股股东的平均送出率水平。股改实施前，公司非流通股股东持股比例为62.94%，流通股股东持股比例为37.06%；股改实施后，非流通股股东持股比例下降为49.24%，流通股股东持股比例上升为50.76%。从上述变化来看，本次股改方案充分体现了非流通股股东尊重流通股股东意见的诚意。

　　二、非流通股股东特别承诺支持股改

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　“1、非流通股股东承诺，自股权分置改革方案实施之日起三年内，在佛塑股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的70%；

　　2、非流通股股东承诺，自股权分置改革实施后，将向2005年度股东大会上提出每10股转增5股的公积金转增股本议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

　　继股改初步方案非流通股股东对未来三年分红比例做出特别承诺之后，本次股改方案的最终修订稿中，非流通股股东又增加了关于2005年度分配公积金转增股本的特别承诺。在本次股改完成后流通股股东持有的股份将增加37%，同时在2005年度分配时非流通股股东将提出10转增5分配议案并在表决时投赞成票，届时流通股股东持有的股份还将增加50%。在目前的市场环境下，以上措施将大大降低流通股股东的平均持股成本，极大地提高流通股股东抵御市场风险的能力，进而增强流通股股东的持股信心。

　　综上，公司本次股改方案简单明了，易于操作，既满足了流通股股东的即期利益，又能有效增强流通股股东抵御市场风险的能力，为公司股改顺利实施以及公司长远稳定健康发展奠定坚实的基础。

　　三、注重回报 谋求共赢

　　1、佛塑股份多年来注重股东回报，流通股股东获益较多

　　佛塑股份是一家历来非常重视股东回报的公司。公司从1993年至今，每年均以现金分红的形式实施利润分配，每年每10股现金分红均超过1.3元，1995、1996、2002、2003年每10股派现额均超过2元。上市以来，公司共派现3.4亿元。

　　股改实施后，公司非流通股股东还将履行以下两项特别承诺：(1)未来三年每年年度分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的70%；(2)2005年度股东大会上提出每10股转增5股的公积金转增股本议案，并保证在表决时投赞成票。

　　通过公司历年稳定的分红回报并结合本次制定的股改方案可以看出，公司非流通股股东及公司董事会尊重流通股股东意愿，充分保护流通股股东的利益，体现出了公司非流通股股东实施股改的诚意。

　　2、股改凸现价值 可望实现共赢

　　经过客观分析，佛塑股份流通股股东通过这次股改将获益良多。流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.7股股份。那么，单是送股部分就可使流通股股份增加37%；实施股改对价安排后，流通股股东平均持股成本降低，可以提高流通股股东对

股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性。

　　通过本次股改，公司非流通股股东也将因为获得流通权而有效实现增值。非流通股股东通过支付对价而获得了流通权，股票的价值将得以真正体现；同时，股改能有效实现公司非流通股股东与流通股股东利益取向的一致，非流通股股东将会更好地支持公司发展。

　　同时，股改作为目前上市公司进行创新和融资的必要前提条件，在今后能为公司带来更好的发展环境和基础，给佛塑股份未来发展赢来新的机遇。尤其是股改完成后，未来各种成熟市场金融工具的运用将会更有力地促进公司发展，为佛塑股份注入新的活力，使全体股东实现价值增长。

　　四、公司发展前景展望

　　自2004年以来，塑料加工行业受上游原油及石化产品价格大幅上升及行业产能集中扩张导致产品价格竞争激烈的双重挤压，整个行业近两年一直处于低谷。预计未来两年，原油及相关石化产品价格再出现类似前两年涨幅的可能性较小，经过新一轮洗牌，行业新增产能将得到充分释放，总体来看，塑料加工行业明后两年的行业大环境将趋于稳定。

　　在此行业背景下，公司坚持专业化的发展方向，主流产品的经营状况也将趋于稳定，同时企业正着力实施产品结构调整战略，使企业经营的专业化达到相当规模，专业协作水平进入较高层次，充分运用资本经营，立足于开发新型材料，通过产品的前向或后向延伸，进入石油

化工材料、多种高分子复合材料及塑料机械制造、工程设计等行业，成为一业为主、行业相关多样化发展的行业龙头，这是佛塑股份长期发展的战略取向。

　　公司发展战略目标：拥有若干新材料的核心技术，主要产品市场占有率保持国内领先地位；形成相关多样化的产业基础和新的核心

竞争力，产销规模向世界同类产品大企业看齐。

　　综上分析，佛塑股份的股改方案是充分尊重和保护流通股股东利益，股改完成后公司更显投资价值。着眼公司未来长远发展，有望实现全体股东共赢。