长江电力股权分置改革网上路演回放

    路演嘉宾

　　三峡总公司副总经理、长江电力总经理 毕亚雄先生

　　三峡总公司总经理助理 沙先华先生

　　长江电力董事会秘书 傅振邦先生

　　中信证券股份有限公司董事总经理 德地立人先生

　　广发证券股份有限公司副总裁 李建勇先生

　　三峡总公司副总经理、长江电力总经理毕亚雄先生推介致词

　　尊敬的各位投资者、各位支持和关心长江电力的朋友们：

　　大家好！

　　首先，请允许我代表长江电力股份有限公司，向参加长江电力股权分置改革第二次网上交流会的所有投资者表示热烈欢迎和衷心的感谢！

　　第一次网上交流会之后，我们一直持续地保持着与广大投资者良好的沟通。三峡总公司相关领导、公司所有高管人员与保荐机构一起，从7月6日开始就股改方案与北京部分投资者进行了第二轮沟通；从7月12日至16日，派出三个沟通组专门分赴北京、上海、深圳等地与投资者进行了第二轮沟通。截至目前，我们在第二轮共进行了37场一对一沟通，与11家一般法人投资者(含券商、信托)举行了2场一对多恳谈会，以走进营业部的方式举办了3场中小投资者交流会。在这一过程当中，投资者们反映希望能够明确方案中的或有事项，同时恢复提高分红比例来凸现长江电力的稳定收益。为此，根据投资者的反映，并通盘考虑公司未来长远发展规划，我们在公司股票停牌前对长江电力的股改方案进行了调整，明确了权证条款，同时增加分红比例条款，从而通过更进一步锁定市场风险，进一步提升长江电力的投资价值。

　　本次股权分置改革旨在改善上市公司治理结构，提升上市公司长期投资价值。长江电力以其独特的背景拥有明确而持续的业绩增长基础。众所周知，我国经济可持续增长对再生能源的需求，使水电面临历史性的发展机遇。三峡总公司的战略定位就是以开发长江为使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主要产品，将公司发展成为以大型水电的开发运营为主，适当发展风电等其他清洁能源的大型清洁能源集团。而长江电力是三峡总公司的一个控股子公司，长江电力集中了三峡总公司最重要的优质盈利资产，并且根据三峡总公司和长江电力的有关协议，三峡总公司还将源源不断将机组输送到长江电力中去。不尽之长江，国运之所系的三峡，正是长江电力投资价值之所在。

　　从二级市场的表现来看，自6月17日长电被选为第二批股改试点公司、7月4日公告股改方案并于次日复牌以来，截至7月21日，长江电力股价从8.17元上涨到8.74元，没有出现大起大落，表现相当稳健，走势明显强于大盘。长电股改期间的股价走势充分证明了投资者对公司股改方案及未来成长前景的认可，也表明了公司管理层在股改问题上对投资者利益的充分重视和尊重。

　　公司上市以来，公司经营层在广大投资者的支持与关注下，实现了长江电力的稳健成长；长江电力的未来，仍然需要各位投资者一如既往给予关注和更多的支持，携手共同创造长江电力的美好未来！

　　谢谢！

　　关于股权分置改革

　　问题：长电做第二次网上交流的目的是什么？

　　毕亚雄：长江电力从上市以来就重视与投资者的交流,特别是重视和普通流通股东的交流。目前股权分置改革是促进资本市场长远发展的重要举措,本次交流不仅要投资者了解我们改革的方案,更希望投资者能够更加充分的了解长江电力的长远发展潜力,能够实现投资者、全体股东和上市公司共赢的局面。

　　问题：你们认为方案有什么特点呢？

　　毕亚雄：我们认为长江电力股权分置改革方案具有如下三个显著特点：一是直接支付对价力度大。综合对价措施折算为送股数量已达每10股送2.27股，充分保护了流通股股东利益。二是对价支付综合效应深远，有利于资本市场的稳定与发展。长电方案采取了提升公司业绩的措施，公司基本面得到改进，提高了公司价值。同时大比例派现，派现总额达13.67亿元，直接回馈投资者，向资本市场注入了巨额资金。三是着眼于公司长远发展，建立保护投资者根本利益的长效机制。方案在保障投资者即期利益的前提下，着眼于公司的价值提升和长远发展来维护流通股东的利益。通过提升公司业绩的措施，公司股东的长远利益有了根本保证。公司还计划通过发行认股权证，使公司未来发展更有保障；提高现金分红比例使投资者获得现实回报。这些措施将进一步提升长江电力大盘蓝筹形象。

　　问题：根据证监会的要求，保护投资者特别是公众投资者合法权益，是股权分置改革试点工作的重要指导原则，也是改革能否得到公众投资者普遍拥护的关键。贵公司的方案中如何体现对中小投资者的保护？

　　傅振邦：本方案在利益以及程序两方面对中小投资者利益进行保护。

　　利益保护体现在以下几方面：1、以四项措施来支付对价；2、非流通股股东作出持股出售承诺；3、权证计划中三峡总公司还承诺每份1.8元权证保底价格，且非流通股股东获派的权证不上市流通。

　　在实施程序方面，我们也充分考虑了对投资者利益方面的保护：1、长江电力自公告进行改革试点之日起至公司董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见。2、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；3、临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；3、为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)，网络投票时间为5天。

　　问题：发行认股权证到底有什么意义？

　　沙先华：对投资者来说，我们认为公司发行权证主要有如下意义：根据我们的计划，在2015年之前，要完成收购全部三峡机组，长江电力拟在保持公司良好的资产负债结构前提下，提前安排未来的机组收购。发行认股权证的目的是收购三峡机组，将提升长江电力的业绩。

　　一般情况下，只有质地较好、未来持续发展的公司会选择发行权证。通过认股权证计划这一纽带可以将投资者的即期利益和远期利益结合起来。认股权证赋予投资者选择权，如果公司未来业绩实现增长，可以使投资者获得权证和股票的增值收益，若公司业绩低于增长预期，则有三峡总公司的承诺保证：在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司，对投资者提供了更多保障。

　　问题：此次权证计划修改内容主要包括哪些方面，为什么要作出这样的修改?

　　傅振邦：此次权证计划的修改主要增加了以下两方面的内容：(1)　行权价格：5.5元(2)　存续期：自权证上市之日起18个月(3)　非流通股股东所获派发权证的交易限制：三峡总公司和其他非流通股股东获派的认股权证不上市流通，仅能持有至行权日行权。除发起人股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通。(4)　三峡总公司承诺：在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。

　　上述的第一项内容和第二项内容是和投资者沟通后的结果。对于第三项内容主要是为了给流通股股东自主选择权，拿到权证以后，如果不想行权，可以将其在市场上直接出售，获得即期利益；而对于非流通股股东持有的权证不能上市流通，没有这种选择权，只能持有到期行权或放弃行权。对于上述第四项内容，是三峡总公司为保护投资者利益，对权证给出了一个保底价格，这样，投资者在权证存续期间，持有的权证价值有了可靠的保障，也提高了权证的价值。

　　问题：权证计划就是“圈钱”，但这样的补偿不吸引人，而且没有在短期账面上体现出对投资人的过多让利程度,公司以为如何？

　　毕亚雄：公司认股权证计划没有计算为对价。公司认股权权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。根据目前权证方案，60%以上再融资资金由三峡总公司提供，而且收购机组可以有效的增加公司盈利。而且，三峡总公司承诺在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司，这项措施进一步保护了投资者的利益。在本次股权分置改革中，长江电力非流通股股东实际支付的对价已经超出了根据市场成例计算的理论对价，充分体现了非流通股股东的努力和诚意。

　　问题：股东大会后的停牌时间会有多长？什么时候复牌？

　　李建勇：公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果公司临时股东大会否决了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果公司临时股东大会审议通过了《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份到账后复牌。

　　问题：如果此次股权分置改革方案通过了，三峡总公司会在什么样的价格卖长江电力股票？如果出售股票，会进行公开信息披露吗？

　　毕亚雄：三峡总公司致力于战略性长期控股，不是短期财务投资，国务院也要求对长江电力长期持股不低于55%。

　　如果出售股票，三峡总公司将严格执行证监会及交易所相关规定，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　问题：作为长江电力的股东，我很想知道股权分置改革后公司股票是否还值得投资？

　　毕亚雄：非常感谢你对长江电力的信任。长江电力自上市以来，投资价值得到投资者的广泛认可，走势强于大盘，并且向投资者提供较好的现金分红，绝大多数投资者获得了丰厚回报，股利收益率和派现比率均大大高于市场平均水平。公司致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，初步形成了一定的市场影响力并树立了良好的大盘绩优蓝筹股形象。

　　持续开发长江流域水电资源，是三峡总公司的长期战略任务，而长江电力作为三峡总公司属下唯一的电力生产企业，资产质量优良，经营业绩优秀，财务状况良好，具有良好的运营透明度，且在三峡总公司的支持下，将持续收购三峡工程不断投产的机组，具有稳定的成长预期。

　　问题：既然说改革后公司全体股东价值取向趋于一致，公司准备采取什么措施来提升股价？

　　毕亚雄：自公司成立以来，公司管理层一直致力于为股东创造良好的投资回报。股权分置改革后，公司将继续依托三峡工程建设和滚动开发长江上游水力资源的独特优势，以水力发电为核心业务，专注电力生产经营，通过资本运作，改善电源结构，提高技术水平和管理水平，力争实现规模与收益的同步增长，力争为投资者带来持续、稳定的回报，提升公司长期投资价值。

　　关于电力生产经营

　　问题：2005年和各电网公司的销售合同何时签约？给华东、华中、南方的送电比例和2004年的比例是否有变化？电价情况如何？是否会往南方电网多供电？

　　傅振邦：按照以往年度的惯例，和电网公司的合同一般在当年的第二季度之前签订。2005年4月15日，公司与华中电网公司、华东电网公司签订了《2005年三峡水电站购售电及输电合同》。根据合同约定，2005年华中电网、华东电网将分别消纳三峡电站的年度发电量为117.3亿千瓦时和210亿千瓦时，分别较2004年合同约定增加42.53%和23.60%。

　　与南方电网的合同也已于6月份签订。今年三峡电站提高了向南方电网的送电比例。公司两个电站的电价也在今年上半年的煤电联动中作了相应提高。

　　问题：能否在新机组稳定运行后,就应设法筹资购买,以避免与大股东同业竞争?

　　沙先华：公司2003年上市以来，已经按招股说明书的承诺，收购了6台三峡机组。公司将继续履行承诺，于2015年之前逐步收购三峡工程陆续投产的三峡机组。

　　为避免同业竞争，公司与三峡总公司签订了委托管理协议，受托管理三峡总公司已经投产但尚未被公司收购的三峡机组。

　　问题：去年公司三峡发电机组和葛洲坝机组的平均利用小时数是多少？假设三峡26台机组全部投产后，公司要保持盈利的最低机组平均利用小时数是多少？

　　毕亚雄：2004年三峡机组的平均利用小时数为6682小时/台，葛洲坝机组的平均利用小时数为6412小时/台。三峡26台机组全部投产要到2009年，届时公司的经营成本以及当时的电价水平较难预测，因此公司要保持盈利的最低机组平均利用小时数难以估计。根据三峡工程可行性研究报告，三峡电站建成后的设计年发电能力为847亿千瓦时，按照设计发电能力测算，三峡电站建成后，26台发电机组的平均利用小时数至少在4650小时以上。

　　问题：三峡电站的保证出力是多少？是否具有调峰能力？

　　沙先华：三峡电站设计多年平均发电量847亿千瓦时，保证出力499万千瓦，考虑上游建库的中期规模，相应保证出力可提高到530万千瓦。

　　三峡水利枢纽围堰发电期的主要任务是在保证三峡工程安全的前提下，逐步发挥枢纽通航、发电效益，并在电网需要时，逐步参与系统调峰。三峡电站具备较强的调峰能力，但由于目前处于围堰发电期，可调节库容小，三峡-葛洲坝两坝间航运设施改造还没有完成，受到航运安全的制约，加上机组投运台数较少，电站调峰容量受到约束。在此情况下，我们积极开展三峡电站调峰研究工作，根据电网需求积极参与系统调峰。当前三峡电站月平均日调峰量60到80万kW，最大日调峰量达到147万kW。随着三峡水库水位上升、投产机组台数的增加，三峡电站的调峰能力将会有较大提高，我们也将加大三峡电站调峰研究工作及应用实践力度，充分发挥三峡电站的调峰能力。当然，为了充分利用水利资源，三峡和葛洲坝电站应尽量避免或减少弃水调峰。

　　问题：目前正在进行的华东地区区域电力市场的试点，对公司在华东地区未来的电力销售会产生什么影响？公司未来两年的电价是否存在下调的压力？

　　毕亚雄：目前华东地区正在进行电力市场试点的改革，其改革的总体目标是：引入竞争机制，打破市场壁垒，实现电力资源优化配置，促使电力企业加强管理、提高效率、改善服务，形成政府监管下的统一、开放、竞争、有序的区域电力市场。

　　华东地区是三峡电能消纳的主要市场之一。华东电力市场的改革必将对三峡电能消纳产生深远的影响。

　　目前，三峡电能消纳按照国家批准电价和电量消纳。随着华东市场的进一步完善和开放，根据市场统一运行规则和三峡电站的运行特性与跨区送电特点，公司将按照利益共享、风险共担的原则选择最佳交易品种组合，公司的电力销售将逐步参与区域电力市场的竞争。公司在销往华东地区的电力电价随着华东电力市场的改革是否存在下降的可能，目前尚难估计。

　　问题：长江丰水期和枯水期对公司的发电量相差多大。长江如果发生大的洪水，对公司的发电有没有影响?

　　毕亚雄：根据历史水文资料，长江天然来水具有一定的季节性和周期性；每年1至4月为长江枯水期，流量较小；5至10月为长江丰水期，流量较大。目前三峡电站处于三峡围堰期，采取径流运行方式，电站出力将会随长江来水的季节性变化而波动。一般情况下，公司丰水期发电量约占全年发电量的三分之二。如果汛期发生较大的洪水，由于三峡工程首要功能是防洪，因此有较大洪水时，三峡库区必须降低水位运行，将相应影响公司发电量。

　　问题：市场预期2006年之后电力供应紧张局面将趋于缓和，公司的电力销售是否有压力？公司的应对措施是什么？

　　毕亚雄：目前三峡电能消纳和电价由国家政府部门指定或分配。也就是说，在市场供应短缺、价格走高时，受政策约束，公司只能以政府批准价销售电量；在市场供应有余、价格走低时，受政策保护，公司依据政府三峡电能消纳计划可获取基本利益。在此期间，公司电量的销售受外部市场因素影响较小，主要取决于公司内部的发电能力。

　　根据国家确定的三峡电能消纳方案，在实行竞价上网以前，三峡电能按照政府批准的电价和电量消纳；在实行竞价上网以后，三峡电能按照国家确定的分配方向和数量参与市场竞争，电价由市场供需关系决定。

　　总体上讲，随着区域电力市场改革的不断深化，三峡电能将与受电区内其它发电企业一样参与市场竞争。但三峡电站参与市场竞争的形式与时机将主要受到三峡跨大区送电和面对三个区域电力市场的特殊市场环境的影响与制约。

　　问题：公司除华东、华中、南方区域外，是否有新的电力销售区域的规划?

　　毕亚雄：目前三峡电能的消纳由国家政府部门分配，向华中电网(湖北、河南、湖南、江西、重庆)、华东电网(上海、江苏、浙江、安徽)、南方电网(广东)区域输送电能；葛洲坝的电能由华中电网统购包销。公司目前尚未规划向除华东、华中、南方区域以外的地区送电。

　　关于公司未来发展

　　问题：公司股改后发展战略上有什么新举措?

　　毕亚雄：公司招股书中已经披露公司未来发展以收购三峡总公司三峡电站机组为主要发展模式。按照今年公司“战略规划年”的安排，公司股权分置改革后将以此为基础，加强与三峡总公司良性互动，按照诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的理念，做好发展规划将公司建设成为一流的水电上市公司、将三峡电厂建设成为世界一流电站。

　　问题：目前三峡总公司已投产机组已达13台,而目前只转让给长江电力6台,为什么其余机组不尽快转让给长江电力呢?　

　　毕亚雄：三峡总公司作为主发起人改制设立长江电力之后，双方已经形成良性互动，共同发展的模式，在出售机组方面，既要考虑到长江电力的业绩持续稳定增长，也要考虑到三峡总公司的资金需求。三峡总公司除进行三峡工程建设以外，还负责金沙江上游水电站的开发，出售机组资金将用于金沙江上游水电站的建设，为保证长江电力和三峡总公司的协调发展，收购三峡机组需要综合考虑金沙江上游水电站对资金的需求和长江电力业绩适度增长的需要。

　　问题：公司在收购2台机组后,业绩没有像预期那样增长，原因在哪里?　

　　毕亚雄：我们认为，公司收购2台机组后，业绩有一定幅度的增长。但由于目前三峡电站水库运行水位还没有达到机组的额定出力水位，并且随着机组投产数量的增加，单机发电量相比以前有所下降，因此由机组收购带来的公司业绩的增长幅度较以前稍小。

　　问题：公司目前有无收购其他水电和火电资产的规划或举措？若公司参股如火电等其他电力资产，公司的目的和标准是什么?

　　傅振邦：公司目前没有收购其他水电和火电资产的举措。如公司今后收购其他电力资产，将主要考虑能否与发挥协同效应及增加公司盈利水平。

　　问题：公司收购的发电机组资产构成包括什么？三峡机组的价值是如何确定的？已投产的但尚未被公司收购的三峡发电资产是如何管理的？

　　毕亚雄：收购的机组包括水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程、金结设备及其它附属设施等。其中水轮发电机等可以单独核算到每台机组，而相关的坝段等不可分割发电资产，作为机组共用的发电设施其价值已被26台发电机组平均分摊。

　　三峡机组的定价原则始终是：由专业资产评估机构进行资产评估，评估结果报国家国有资产监督管理委员会核准，具体机组收购价格以经国资委核准后的资产评估值为基础，由双方协商确定。这一定价原则在今后的后续机组收购过程中不会改变。

　　已经投产但尚未被公司收购的三峡发电资产由三峡总公司委托公司统一管理，并向公司支付一定的资产委托管理费。双方签订了《三峡发电资产委托管理协议》具体规范委托管理的相关事宜。

　　问题：从长远来看，收购三峡机组后，是否也会对金沙江上游水电站进行收购？

　　毕亚雄：金沙江上游水电站首批机组投产发电时间在2012年以后，按目前的规划，首先要在2015年左右完成三峡机组的收购，未来是否收购上游电站需要考虑多种因素，还有充足的时间进行规划。

　　问题：到2015年，将所有三峡机组出售给长江电力。长江电力还将需要股权融资额，每年安排如何?　

　　毕亚雄：根据IPO发行时的规划,机组收购所需要的资金(2003年估算为1200亿元人民币)有20%来自于股权融资(含IPO融资在内),2007年本公司以权证方式实施股权融资后,目前暂时无其他股权融资计划。

　　问题：长江电力会不会再次成为夕阳产业？

　　德地立人：首先要说明的是，按照目前权威人士的预测，中国电力在未来较长一段时间内需要将继续增长，长江电力由于水电的特点，出现周期波动性大而导致业绩大幅下降的可能性不大，公司管理层有信心保持业绩的持续稳定的增长。

　　其次，关于电力行业，水电和火电有些较大区别，而长江电力又和其他水电有这较大区别。水电火电的区别大家都比较清楚，而长江电力和其他水电的区别主要在于：1、长江水量较其他流域更为稳定；2、三峡工程的发电成本更低；3、机组属于世界级先进水平。

　　问题：地下电站是否也并入收购的行列？

　　沙先华：未来是否收购三峡总公司正在建设的地下电站，需要考虑多种因素。公司将以水电为主业，逐步做大做强。

　　问题：金沙江溪洛渡项目未来和长江电力有关系吗？

　　毕亚雄：国家授权三峡总公司建设长江上游水利资源的开发，包括金沙江溪洛渡、向家坝及乌东德、白鹤滩等水力资源开发项目，其中已批准立项的溪洛渡、向家坝水电工程项目，总装机容量达1860万千瓦。溪洛渡和向家坝水电站是西电东送中路的骨干工程，三峡总公司工作的重点正逐步向这两项工程转移，将确保继三峡工程之后，有连续、稳定的电力向华中和华东地区输送，实现西电东送的战略目标。

　　问题：未来三峡总公司通过何种方式继续支持股份公司?

　　沙先华：公司2003年上市以来，已经按招股说明书的承诺收购了6台三峡机组。未来三峡总公司将继续履行承诺，于2015年前将所有三峡机组出售给长江电力，并且将通过其他系列措施如提前抬高水位等增加长江电力的发电量。

　　问题：国家对水电企业目前有哪些优惠政策？公司的治理结构与以前的国企相比有真正的转变吗？　

　　毕亚雄：公司目前享受的优惠政策为：葛洲坝电站自2003年1月1日起、三峡电站自发电之日起，两电站生产销售的电力产品按照适用税率征收增值税，增值税税收负担超过8%的部分，实行即征即退的政策。

　　关于治理结构:我们感到欣慰的是，经过不懈地努力，公司的治理结构、治理水平与以前传统国企相比都发生了很大的变化。公司诚信经营、规范治理、业绩优良、信息透明。我们还将不懈努力，向一流的上市公司、国际一流的电站目标迈进。

　　问题：公司最大的经营风险是什么?

　　毕亚雄：我们最大的经营风险就是市场销售的电量和电价不确定性风险.但是正如大家所知道的,长江电力做为水电公司,我们的电价是具备充分竞争力的,因此与同行业相比长江电力对风险的抵抗力较强。

　　(文字整理：殷飞）