关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见|发行股份_新浪财经

原标题：关于山西路桥（维权）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见来源：证监会网站

山西路桥股份有限公司：

2020年12月22日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。2021年1月13日，我会发出反馈意见。3月1日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，上市公司拟引入招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称招商公路）作为战略投资者，并向其发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）招商公路为上市公司带来何种国内国际领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体内容和依据。2）双方开展战略合作的具体方案、预计效果及其可行性，战略合作能够给上市公司带来的预期收益及其量化测算过程、测算依据，以及确保战略合作期内预期收益实现的具体措施。3）若战略合作未能充分实施，各方应具体承担的法律责任，以及责任的性质、担责范围、期限和方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）平榆高速收取通行费包括mtc（人工收费）方式和ETC方式。MTC方式下，车辆现金支付的通行费直接缴存至山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称平榆公司或标的资产）账户；MTC方式下，车辆通过移动支付方式支付的通行费及通过ect方式支付的通行费，将直接全额进入山西交通控股集团有限公司（以下简称山西交控集团）指定的专用账户。山西交控集团在收到山西省高速公路收费管理结算中心（以下简称结算中心）下发的通行费划拨通知单后，将上述移动支付收费全额下拨至平榆公司，将ETC方式下收取的的通行费“划前收入”上缴至结算中心。2）2020年9月前，结算中心划拨给平榆公司的通行费收入需先经过山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称山西高速集团），此后山西交控集团发函要求将平榆公司通行费直接划拨至平榆公司账户。3）2018年至2020年，山西高速集团对平榆公司资金进行统一归集和统筹使用，归集和统筹范围包括山西省高速公路管理局应退还平榆公司的公路质保金及行业管理费、应下拨至平榆公司的通行费收入及平榆公司闲置资金。4）在资金统一归集和统筹使用期间，山西高速集团及其子公司山西交通运输投融资集团有限责任公司（以下简称山西交融集团）对平榆公司形成非经营性资金占用共计61,280.66万元（截至评估基准日），后于2020年12月8日全部清偿。5）山西高速集团出具说明，未来不会以任何方式对上市公司及其子公司形成非经营性资金占用。请你公司补充披露：1）MTC方式下车辆通过移动支付方式支付的通行费及通过ECT方式支付的通行费需先进入山西交控集团账户的原因、依据及合理性，是否存在山西交控集团或其关联方非经营性占用平榆公司通行费的风险，本次交易完成后是否有改为平榆公司账户直接收取该等通行费的计划。2）本次交易完成后上市公司及平榆公司资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下上市公司及平榆公司能否实现对所属资金的有效控制。3）山西交控集团、山西高速集团的发函或说明是否构成承诺，如是，请按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》落实相关要求，并补充披露防范对上市公司及其子公司形成非经营性资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请及反馈回复文件显示，结算中心将各高速公路单位的通行费收入根据高速公路收费系统记载的车辆通行数据和缴费数据进行拆分，平榆公司以正式出具的应返还高速公路通行费收入划拨单确认通行费收入，“收入划差”均为正值。请你公司：1）补充披露标的资产道路收费模式、具体方式，是否具备独立收取通行费的能力，报告期与预测期是否存在差异。2）补充披露报告期结算中心将通行费收入向标的资产拆分的具体依据，是否与车流量数据直接相关，若是，补充披露标的资产车流量与收入的匹配性；预测期结算中心的拆分依据是否发生改变。3）结合上市公司持有的榆和高速相关情况，补充披露应收结算中心款项回收周期，造成“收入划差”均为正值的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.申请及反馈回复文件显示，1）本次评估中车流量和收入的预测以广西交科集团有限公司（以下简称广西交科）2020年9月出具的《流量预测报告》为依据，评估机构对流量预测机构的资质、交通量及通行费收入的预测方法、参数的选取进行了核实。2）上市公司榆和高速与标的资产平榆高速为头尾相接的高速公路。3）最近三年平榆高速运煤货车占比数据（以特大型货车数量代替运煤货车数量测算）约为60%，较为稳定。4）平榆公司将于2020年7月1日开始采用车流量法，依据《流量预测报告》中预测标准总车流量，对高速公路特许经营权进行摊销。请你公司：1）补充披露报告期标的资产车流量数据的来源，与榆和高速车流量、结算中心车辆通行数据的可比性及匹配性。2）补充披露广西交科对预测期车流量进行预测的来源及有效性，与报告期车流量数据获取的来源是否一致，评估机构在利用广西交科提供的报告作为评估依据时，就其可靠性、合理性进行分析判断的相关履职情况，对该报告结果是否予以认可并承担相应责任。3）结合标的资产特许经营期内，煤炭运输车辆所运载煤炭产地的产量、可供开采量、供求关系变化等，补充披露车流量预测的可实现性，车流量预测是否考虑了相关不确定性风险。4）补充披露预测期无形资产摊销金额与广西交科预测车流量的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，本次交易已取得山西省国有资本运营有限公司（以下简称省国资运营公司）批准。请你公司结合山西省国资委对国资运营公司授权范围、国资运营公司自有职责及相关法规依据，补充披露本次交易是否另需取得山西省国资委或其他有权部门批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。