复星郭广昌的巴菲特之路需要外滩地王
导读：复星被《纽约时报》誉为迷你版的伯克希尔·哈撒韦，郭广昌被《金融时报》称作中国的巴菲特。但在新进入的地产领域，如果说SOHO是大学生的话，复星恐怕小学还没毕业。8-1地块的项目正是锻炼并帮助复星在地产领域取得成功的绝佳机会——郭广昌[微博]的巴菲特之路需要8-1地王！
有钱人恼了会是什么样？潘石屹[微博]和郭广昌演给你看。
围绕上海地王外滩8-1地块的股权纷争大戏在“连播”一年之后渐入高潮：11月29日，拍下92.2亿元天价的“外滩地王”股权纷争案在上海市一中院开庭审理，当庭并未宣判结果。SOHO中国(下称SOHO)董事长潘石屹和复星集团董事长郭广昌均未出席。
随后，双方爆发舌战，并接受采访各自阐述了自家立场。细究起来，无论是郭广昌反对、潘石屹坚持的，还是双方有争议的，都是一些细节问题。这些细节究竟如何决定事态走向？
优先认购权
复星郭广昌大动肝火的原因之一，也是复星同时将证大、绿城告上法庭的原因，即他认为这几家联合起来侵犯了复星作为大股东应该享有的优先认购权。
可惜，事实和法理都不太支撑复星的观点。
首先，证大和绿城在向SOHO出售自己所掌握股份之前曾向复兴表达过转手愿望，意即这两家考虑、并且尊重了复星作为大股东所享有的优先认购权。遗憾的是，复星并没有行使这一权利。
据知情人士透露，在2012年上半年戴志康[微博]与郭广昌沟通，希望能够念及兄弟情谊完成其对外滩地王项目和海之门的控制权。复星未采取有效行动。
SOHO方面也做出了类似解释。其提供的材料显示，复星先于SOHO和证大房产、绿城中国商讨购买外滩8-1地块50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO才开始与证大房产、绿城中国洽购，且谈判期间无论是SOHO还是证大房产，均一直向复星国际通报相关的进展，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO所出的商业条件。
其次，《公司法》的规定未见得对复星有多大优势，甚至没有优势。公司法第72条明文规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
第一，在SOHO入场之前，8-1地块的项目公司海之门作为合资公司，共有四位股东：复星(50%)，证大(35%)，绿城(10%)，磐石(5%)。随后，SOHO向后面三家发出收购要约并得手。四家股东有三家通过，股权转让合法。
第二，公司法明文规定是在“同等条件”下，其他股东才有优先认购权。而事实上，正是因为复星的出价过低，才引来了SOHO的入场。证大和绿城曾对复星提出38.5亿元低价转让股权，复星未接受。有分析指出复星想坐等证大、绿地资金链断裂后低价买入，想赚便宜。证大老总戴志康对此极为不满，转而接洽SOHO，而SOHO的最终签约价是40亿元。其中优劣，可以窥见。
第三，公司法所指的是本公司的股权转让需要考虑股东优先权，而SOHO的律师显然考虑到了这一点，所以他们收购的并不是海之门而是其母公司的股权。换言之，证大和绿城出售给SOHO的是旗下的子公司，即证大五道口和绿城合升两家公司，并未直接售卖海之门的股权，因此不存在海之门股权转让这个前提。实际上，很多公司通过收购“爷爷辈”的公司间接控制“孙子辈”的公司，借此规避法律制约。
价值观不同
导致双方龌龊不断的另一个重要原因，用复星老总郭广昌的话说就是“双方的价值观不同”。他表示，SOHO在与证大谈判结束后就把证大负责谈判的首席代表挖到自己公司做副总裁，SOHO的文化令人难以接受。
显然，郭总是阴谋论的支持者，他认为SOHO没有契约精神，用不正当的阴招取胜，不值得与之合作。且不说区区一个打工仔能否蒙得过老板，单就此言论出来后双方老板的表态就略知其中“奥妙”。证大董事长戴志康称，这个项目交易都是各方老板亲自定夺的，汪是在完成项目交易后，证大才让给SOHO以便工作衔接的。潘石屹则回应说，“复星的朋友们，不要无中生有，捏造事实。”
在价值观不同之外，复星拒绝SOHO入场的另外一个说辞就是双方“理念不合、无法合作”。这更像是一个太过明显的借口。
在8-1地块项目上，复星不是理念不合的问题，而是根本没有理念。如果复兴真是志在必得，所有的前期工作到位，作为本地品牌，实力雄厚的他们不大可能连资金不足、远比自己弱小的的证大都比不上，第一轮投标就败北。后来的“借船出海”从证大手里买股份，项目规划未通过审查，相关计划屡屡受挫，哪里看得见一丝有理念的影子。
而颇为理想主义的戴志康显然有“草船借箭”的意思，希望借复星之手实现自己的目的，可惜最后梦想臣服于资本，出场走人。
相比较而言，SOHO专注于商业地产多年，项目众多、经验丰富、理念成熟，而且作为外来户南下不久，还算低调谦逊。这样的一个伙伴无疑是上佳的合作对象。抛弃这样一个合作伙伴，显然不仅仅是理念的问题，更深次的原因必然隐藏在表象之后。
争夺主导权
这个深层次的原因就是——主导权。
郭广昌在接受采访时很直白地表示：“关键其实我说了，还是能不能一起合作的问题。他口口声声说合作，口口声声说我是朋友，但是就是不愿意当小股东，一定要50%的股份再谈合作，感觉上他还是想主导，这是问题的关键。”。
所谓一山不容二虎，用在此处最恰当不过。二人作为江湖大佬，谁也不愿意臣服于谁，做一个“二”。
但从商业角度看，8-1地块的项目无疑会将自己的主人带入一个新的高度。正是如此，8-1地块项目的主导权关乎两家公司未来的前途大业。
对SOHO而言，自从2009年进入上海市场，已经陆续投入超过400亿元人民币。投入这么多当然不是闹着玩的，潘石屹的上海梦绝不仅仅是买几座楼开几家店那么简单，“再造一个北京”才是他的终极目标——SOHO在北京取得多大的成就，就应该在上海达到多高的高度。
复星，被美国《纽约时报》誉为迷你版的伯克希尔·哈撒韦；郭广昌，被英国《金融时报》称作中国的巴菲特。其投资领域涉及医药、黄金、钢铁、传媒、金融，公司、资金规模远非SOHO所能比。但是，在新进入的地产领域，如果说SOHO是大学生的话，复星恐怕小学还没毕业，不然旗下负责地产业务的复地也不会拿不下8-1地块。而该地块的项目，正是锻炼并帮助复星在地产领域取得成功的绝佳机会——郭广昌的巴菲特之路需要8-1地王！
煮熟的鸭子忽然要飞走焉能不急？前途被人挡了岂能罢休？郭、潘两家打起来实在不算什么意外，闹上法庭也是情理之中，为了争夺主导权肯定是要拼尽全力。
况且，炒作起来、诉诸法律也未必是真的期望法庭能做出什么出乎意料的判决介意取胜。毕竟，复星板上钉钉已经握有50%的股份，SOHO也已经完成了另外50%的收购。更多的是，双方企图通过法律途径给对方制造压力，为自己争夺控制权制造声势和有利条件。
外滩地王之争脉络
缘起
2012年1月4日
2012年5月31日
焦点一：分歧
焦点二：母协议
焦点三：资金状况
焦点四：关键人物跳槽
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