锦龙股份左右手交易探疑

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　　一位不愿透露姓名的会计师告诉记者，他在给上市公司做审计时，很少遇到锦龙股份

　　这样“先卖后买”的案例。

　　位列2007年涨幅前五的明星股票锦龙股份（000712.SZ），因为一则资产收购意向引起各界广泛关注。

　　3月25日，锦龙股份发布公告称，公司与深圳市东恒盛投资发展有限公司签订了《意向书》，有意受让其下属的两个房地产公司99%的股权，即广东东荣正明投资有限公司和惠州市东鹏基房地产投资有限公司。

　　而相关资料披露，在去年6月，锦龙股份曾将旗下两家公司49%的股份卖给东荣正明。不到一年时间里，锦龙股份又将东荣正明整体收购，这个中缘由让人费解。

　　而在锦龙股份“卖买”这块资产的两个时段，均是不同时期的低峰期，卖的时候正值5.30事件，大盘在4000点左右，现在大盘已跌破3600；锦龙股份选择这样的时段操作有什么目了？

　　频繁通过关联交易获利

　　3月27日，《证券日报》记者致电锦龙股份，希望了解资产收购的具体情况，工作人员称“这只是收购意向”。

　　但是记者调查发现，锦龙股份与有意收购的东荣正明，早在2007年就已经有过一次资产买卖。

　　不同的是，锦龙股份2007年将下属的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司和清远市锦龙正达置业有限公司各49%的股权转让给东荣正明；而此次，锦龙股份欲从东恒盛手中买回东荣正明的股份。

　　多方资料表明，东荣正明与锦龙股份的错综复杂关联交易，远非常人所能了解。

　　2007年6月15日，锦龙股份公告称，将在广东清远的两家下属公司正荣和正达各49%的股权转让给东荣正明，转让价格分别是6400万元和3650万元。

　　事实是，这两个公司都刚刚成立不到2个月。正荣公司成立于2007年4月12日，正达公司则是5月17日注册成立。截至到出售日，两个公司均未实现主营业务收入，也没有产生利润。

　　对这两个公司，锦龙股份投入了两块商业用地。即，清远市新城东30号区127271.14平方米属于正荣公司，清远市新城东29号区71420.82平方米在正达公司名下。其中，30号区投入8971.88万，29号区开发成本为5010.69万，测算下来，每平米的土地价格为700元上下。

　　清远市国土资源局土地交易中心的工作人员证实称，新城东29和30号区属于农田，至今还没怎么开发，“以前500―600/平米，现在大概700―800/平米，涨幅不大。”

　　但是，在上述人士眼中涨幅不大的地块，锦龙股份却在净资产的基础上，成功地以45%的溢价出售。根据广东恒信德律会计师事务所出具的审计报告，正荣公司净资产仅为8954万元，49%股权卖得6400万；正达公司净资产是5156万元，49%股权价值3650万元。

　　此次资产出售后，锦龙股份因此获得了1个多亿的资金。而锦龙股份2007年报显示，公司全年净利润不过8754万元，同比增长1050～1100%，大幅增长原因就是取得了较高的股权转让投资收益。

　　负责锦龙股份资产审计的恒信德律会计师事务所会计师姜干认为，地产公司买卖溢价多少，并没有具体标准，主要是交易双方都有利可得。

　　涌金律师事务所合伙人桂宾表示，一般来说，刚成立的公司还没有利润，应该以净资产为基础平价转让，像锦龙股份如此高的溢价转让还比较少。

　　记者试图联系东荣正明公司法人代表刘俊东进行采访，但是未果。

　　时过境迁，现在锦龙股份成为买方，刘俊东任法人代表的东恒盛公司却成了卖方。当初高价出售的资产，如今买回来又会是什么价格？

　　“不会花太多钱，差不多1个亿。”锦龙股份董秘室工作人员说，“我们会以净资产的价值收购其股权。”根据公告，具体的交易价格以2008年3月31日为基准日，以评估机构评估的净资产价值为参考依据。

　　为何部分资产卖出不到一年，又要换种形式买回来？上述人士表示，“国家对房地产市场实行宏观调控，东荣正明也受到影响，在建工程财务压力比较大，我们想买点‘便宜货’。”

　　但他同时表示，对于房地产下半年的走势，锦龙股份并不能肯定，“也许会低迷”。

　　一位不愿透露姓名的会计师告诉记者说，他在给上市公司做审计时，很少遇到锦龙股份这样“先卖后买”的案例。“房地产也不景气，为什么要又买回来呢？”

　　锦龙股份这一举动，到底是趁人之危买个“便宜货”，还是雪中送炭以解其燃眉之急，不得而知。

　　东荣正明幕后操纵人是谁？

　　除了与东荣正明错综复杂的资产买卖关系外，锦龙股份在2007年进行了一系列资产收购或出售，令人眼花缭乱。其中2007年11月底转让广州正信投资顾问有限公司（下称“正信公司”）85%的股权，更是让人迷惑。

　　根据其公告，正信公司是锦龙股份控股85%的子公司，也是一家房地产项目公司，通过控股公司广州锦城房地产发展有限公司（下称“锦城公司”），拥有广州的“东山锦轩大厦”。目前该大厦住宅已销售完毕，商场大部分处于出租状态。

　　经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，正信公司净资产账面值为2361.53万，评估值为9495.15万元，增幅302.08%。最终作价1.07亿转让给广州市睦邻物业管理有限公司（下称“睦邻公司”）。对于锦龙股份来说，这无疑又是一笔增值巨大的收入。

　　但是记者调查发现，睦邻公司和东荣正明公司有一种说不清道不明的关系。

　　睦邻公司的注册地址是广东省广州大道中路918号805房，法人代表是舒俊枢。记者发现，广州大道中路918号是一个酒店，即景园酒店。记者致电景园酒店，请前台帮忙转到805房间。前台小姐非常惊讶地说，805不是客房，是公司，但没有听说过有睦邻公司！

　　后来的事实证明，在景园酒店8楼的公司，正是东荣正明。

　　东荣正明在网上刊登的招聘信息中，留下的地址正是广州大道中路918号8楼。记者以应聘的身份致电景园酒店前台，请其帮忙转到东荣正明公司，前台却直接回复说：“你直接来我们公司面试就行。”记者进一步查证，景园酒店在深圳、广州、惠州都有连锁店面，正是东恒盛公司的下属公司。

　　而景园酒店前台证实，睦邻公司的法人代表舒俊枢，与刘俊东同是东荣正明公司的老总。睦邻公司与东荣正明的股权关系，记者未能查明。

　　之前，记者曾致电锦龙股份，询问公司在支付4.76亿购买东莞证券29%的股权后，是否有足够资金支持此次收购的两个房地产公司。一个女士回答记者说：“我们去年卖了正信，当然有钱了。没有钱怎么会搞收购！”

　　但事实是，正信公司股权的受让方睦邻公司，与此次将要收购的东荣正明关系复杂。记者再次致电锦龙股份：“你是否知道睦邻公司与东荣正明的关系？”对方回复说并不清楚。

　　频繁的资产买卖，让锦龙股份的投资者应接不暇。但资本运作的背后，是真刀实枪，还是花拳绣腿，恐怕只有锦龙股份才能说清楚。