北京北辰实业股份有限公司关于首都会展（集团）有限公司收购股权暨关联交易的公告|北京市_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司首都会展（集团）有限公司（以下简称“首都会展集团”）与本公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）签署《股权转让协议》，首都会展集团以人民币11,151.08万元收购北辰集团全资持有的北京国际展览中心有限公司（以下简称“北京国展”）100%股权。

　　●北辰集团系本公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组事项。

　　●至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团进行的涉及需累计计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币14,200.41万元，未超过本公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步发展壮大公司会展上游产业链，提升公司会展业务整体实力，本公司控股子公司首都会展集团与本公司控股股东北辰集团于2022年6月17日签署《股权转让协议》，首都会展集团以非公开协议转让方式现金收购北辰集团全资持有的北京国展100%股权，交易价格为人民币11,151.08万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由于北辰集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组事项。

　　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团进行的涉及需累计计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币14,200.41万元，未超过本公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北辰集团持有本公司1,161,000,031股股份，占本公司总股本的34.482%，为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：北京北辰实业集团有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

　　法定代表人：李伟东

　　成立时间：1992年8月3日

　　注册资本：人民币220,810万元

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至本公告披露日，北辰集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的

　　（一）交易的名称和类别

　　交易标的：北京国展100%股权

　　交易类别：收购股权

　　（二）权属状况说明

　　本次收购的北京国展100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的基本情况

　　北京国展基本信息如下：

　　公司名称：北京国际展览中心有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1301内1309、1310、1311号

　　法定代表人：魏明乾

　　成立时间：2019年11月6日

　　注册资本：人民币2,000万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：承办展览展示活动；会议服务；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划咨询服务；设计、制作、代理、发布广告；策划创意服务；电脑图文设计、制作；办公服务；软件服务；公司礼仪服务；物业管理；经济贸易信息咨询；技术开发、技术推广、技术咨询；市场调查；机械设备租赁；销售电子产品、工艺品、文具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经营情况：北京国展前身为北京国际展览中心，成立于1985年，系中国国际贸易促进委员会北京分会展览部，后转企改制并整体划转至北辰集团。北京国展长期经营展览主承办业务，至今已成功举办了中国制冷展、中国交通展等近300余个（届）国内外知名展览会，现为国际展览业协会（UFI）会员单位、中国展览馆协会副理事长单位、北京国际会议展览协会理事单位。

　　财务情况：北京国展近一年及一期主要财务指标如下表所示：

　　单位：人民币元

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　　注：1、上述数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　2、北京国展主要经营的会展主承办项目集中在每年的二、三、四季度，每年一季度为经营淡季。

　　股权结构：北辰集团持有北京国展100%股权。

　　截至本公告披露日，北京国展资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估报告为依据。北京国融兴华资产评估有限责任公司以2021年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对北京国展的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第020424号），具体评估情况如下：

　　（一）评估假设

　　1.基本假设

　　（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　2.一般假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　3.收益法预测假设及其他特殊假设

　　（1）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　（2）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

　　（3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　（5）假设北辰集团及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；

　　（6）假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式内持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；

　　（7）被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

　　（8）被评估单位对现有的经营场所、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属问题而引起的任何费用；

　　（9）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

　　（二）资产基础法

　　经资产基础法评估，截至评估基准日2021年6月30日，北京国展总资产评估价值为人民币10,926.61万元，增值人民币9.73万元，增值率0.09%；总负债评估价值人民币4,293.15万元，无增减值变化；净资产评估价值人民币6,633.46万元，增值人民币9.73万元，增值率0.15%。

　　（三）收益法

　　经收益法评估，截至评估基准日2021年6月30日，北京国展股东全部权益价值为人民币11,151.08万元，评估增值人民币4,527.35万元，增值率为68.35%。

　　1.重要评估参数

　　（1）预测期股权自由现金流量表如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出北京国展经营性资产价值为人民币3,532.67万元。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　（3）在评估基准日，部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算北京国展价值时应予单独估算其价值。相关非经营性资产及负债统计如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　其他应收款1共1笔，为被评估单位存放在上级集团的存款，本次确认为非经营性资产。

　　其他流动资产共1笔，为待抵扣进项税，本次确认为非经营性资产。

　　递延所得税资产共2笔，为因减值损失造成的纳税差异，本次确认为非经营性资产。

　　（4）股东全部权益价值的确定

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债

　　根据上述测算，北京国展的股东全部权益价值见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　2.评估结论

　　上述收益法与资产基础法的评估价值相差人民币4,517.62万元。差异主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　资产基础法的评估结果主要为北京国展现有单项资产价值加总的反映，未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法主要从北京国展的未来获利角度考虑，综合考虑了北京国展的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等各项资源的内在价值。因而综合判断，收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估标的股东全部权益价值，即北京国展的股东全部权益评估价值为人民币11,151.08万元。

　　1该笔款项为北京国展归集至北辰集团的资金，将于本次股权交割完成前及时归还至北京国展。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　首都会展集团与北辰集团签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议方

　　甲方：北京北辰实业集团有限责任公司

　　乙方：首都会展（集团）有限公司

　　（二）股权转让标的

　　本协议转让标的为甲方所持有的北京国展的100%股权。

　　（三）股权转让方式

　　甲乙双方达成一致，本协议项下股权交易采取非公开协议转让方式由乙方受让甲方所持有的标的企业的100 %股权。

　　（四）股权转让价款及支付

　　本协议项下转让标的，甲方以人民币111,510,800元转让给乙方。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后5个工作日内汇入甲方指定的账户。

　　（五）股权转让的交割事项

　　本协议项下的股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）在会展产业链中，上游主承办业务一般情况下较其他业务环节综合效益更高，北京国展作为一家以轻资产运营模式为主的展会主承办公司，长期运营中国制冷展、交通工程展、特许加盟展等一系列知名度广、成熟度高的国内、国际大型商业展会，其中中国制冷展拥有国际展览业协会（UFI）和美国商务部（US FCS)两项国际权威认证，现已成为全球暖通空调制冷HVAC&R行业规模最大的专业展会，得益于优质的会展项目，北京国展经营现金流稳定，发展潜力较大。通过本次收购，首都会展集团能够进一步强化会展上游主办、承办业务布局，加快完善会展全产业链运作模式，充分发挥各业态之间互联互通、优势互补、协同发展的优势，有利于增强会展板块盈利能力与持续经营能力，更好地服务北京“四个中心”建设，符合公司长远的战略发展规划。

　　（二）首都会展集团将以自有资金支付对价，对公司经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。

　　（三）本次交易完成后，北京国展将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司不存在为北京国展提供担保或委托北京国展理财的情形。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　2022年6月16日，本公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了有关本次交易的议案，关联董事李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可并发表如下独立意见：

　　1. 本次收购北京国展100%股权的事项经公司董事会会议审议通过，关联董事在表决时均进行了回避，会议的召开、审议程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定；

　　2. 本次关联交易有利于高效整合公司会展业务资源，能够进一步巩固和提高公司会展业务竞争力，减少公司与控股股东之间的关联交易，符合公司发展需要；

　　3. 本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。

　　综上所述，我们同意本次关联交易事项。

　　八、历史关联交易情况