云南煤业能源股份有限公司第八届 董事会第四十次临时会议决议公告

　　证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次临时会议于2022年4月3日前以电子邮件方式发出通知，于2022年4月7日下午2:30在云煤能源公司第一会议室（安宁市）召开。公司应有董事9人，实际参加表决的董事9人，其中董事张海涛先生委托副董事长、总经理张国庆先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员、中介机构及其他相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长李树雄先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的预案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。会议同意该预案。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，与会非关联董事逐项审议关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的预案。具体表决情况如下：

　　1. 发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　2. 发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　3. 发行对象

　　本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　　其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　6. 认购方式

　　公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　7. 限售期

　　昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

　　除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　8. 募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　10. 发行上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　11. 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。

　　表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　会议同意该事项，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的预案。

　　具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的预案。

　　会议同意公司控股股东昆明钢铁控股有限公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的预案。

　　会议同意公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施》的预案。

　　会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的预案。

　　具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的预案。

　　会议同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划事项。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，会议同意公司对《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》相关内容进行修订。

　　修订后的内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜》的预案。

　　为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2.授权董事会或董事会授权人士制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　3.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4.授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；

　　5.授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　6.授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　7.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　8.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　9.如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　10.授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　11.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《开立募集资金专用账户》的议案。

　　为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司董事会授权公司开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《提请召开公司2022年第三次临时股东大会》的议案。

　　会议同意公司董事会于2022年4月25日（星期一）召开公司2022年第三次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：600792   证券简称：云煤能源    公告编号：2022-030

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.00亿元（含本数），主要用于公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设投资。

　　● 本次非公开发行的认购对象之一为公司控股股东昆钢控股，双方已于2022年4月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》，该事项构成关联交易，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。

　　● 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为昆钢控股，实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。

　　● 本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月7日召开第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事会第三十三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票以及关联交易事项。在提交公司董事会审议前，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中独立董事发表了独立意见。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生进行了回避。

　　此外，本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　（二）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.00亿元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者。

　　（三）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一昆钢控股为公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：昆明钢铁控股有限公司

　　注册地址：云南省郎家庄

　　注册资本：人民币736,831.2357万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：王素琳

　　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务指标（未经审计）

　　截至2021年12月31日，昆钢控股的总资产6,365,271万元，净资产1,928,538万元，2021年实现营业收入3,207,427万元、净利润122,767万元。

　　（三）历史沿革、主要业务发展

　　昆钢控股成立于2003年1月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府履行出资人的职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：

　　昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　公司（甲方）与昆钢控股（乙方）于2022年4月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）认购标的、认购方式

　　认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（三）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1.本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。

　　4.在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　（四）认购数量

　　1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即不超过296,977,080股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。

　　2.甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

　　（五）认购股份的限售期

　　1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

　　（六）认购款的支付及认购股份登记

　　1.双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购数量，并发出《缴款通知书》。

　　2.乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（八）违约责任

　　1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

　　本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

　　以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。

　　因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

　　双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　具体内容以双方最终签订的合同内容为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定定价，价格公平、合理。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司焦化产品的核心竞争力，提高公司财务的抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。昆钢控股积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其他关联交易或同业竞争。

　　六、独立董事的意见

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见：本次关联交易符合等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意该事项并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十次临时会议决议；

　　2.公司第八届监事会第三十三次临时会议决议；

　　3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：600792     证券简称：云煤能源     公告编号：2022-031

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行A股股票数量为296,977,080股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　3、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司披露的《云南煤业能源股份有限公司 2021 年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,972.17万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,829.02。同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元。

　　6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）必要性分析

　　1、公司安宁分公司面临搬迁转型

　　工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。

　　随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。

　　2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长

　　焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国家钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业十四五期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。

　　国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。

　　公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。

　　3、拟建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显

　　公司目前为云南省最大的焦化企业，主营业务为以煤炭为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨焦碳项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。

　　同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

　　（二）可行性分析

　　1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求

　　本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒 仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉 为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要 求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 高温超高压煤气锅炉 +2×55MW 高温超高压凝汽式汽轮机+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国 际先进、国内一流；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备 系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

　　2、钢铁企业配套建设大型焦化项目已势在必行，未来焦炭市场仍有很大的利润空间

　　焦炭需求方面，焦炭86%需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2016年以来钢铁行业景气度不断回升。钢铁企业生产积极性提高，对焦炭需求随之增大。2016年粗钢产量8.08亿吨，同比增长1.2%，钢材综合价格指数由74.54点上升至127.74点。2017年粗钢产量8.32亿吨，同比增长5.7%，行业供求处于基本平衡状态。2018年中国粗钢产量创出历史新高的9.2亿吨，但其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用。2019年我国粗钢产量或小幅下滑，生铁方面或维持小幅增加态势，对于焦炭需求保持基本稳定状态。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。钢铁行业向好趋势有望维持，对焦炭需求依然旺盛。

　　2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；（3）持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利源率提高10%以上；（4）推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；（5）完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；（6）提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破。

　　展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。

　　2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，协调推进煤炭资源开发管理与资源领域党风廉政建设专项治理工作，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能，坚决淘汰关闭安全不达标、环保不达标、规模不达标、不符合产业政策要求、不实行机械化开采等要求的落后产能和低效小煤矿，着力培育国有大型现代化煤炭企业集团，实施“机械化换人、自动化减人”，切实减少煤矿数量、减少煤矿企业户数、减少井下作业人员数量，提升安全保障水平、提升单井规模、提升产业集中度、提升有效供给能力，推进煤炭产业高质量发展。

　　环保常态化以及产能置换及退出政策，使焦化行业利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的火爆期。

　　根据中国工程院重点咨询研究项目——《保障中国钢铁业安全的稀缺炼焦煤产业发展策略研究》。2020年到2025年我国钢铁产业预测见下表：

　　2020年到2025年我国钢铁产业预测表

　　单位：亿吨

　　依据我国钢铁行业发展预测，2020年我国焦炭总量约为4.04亿吨，其中焦炭的消费总量约3.93亿吨，出口约0.11亿吨。“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2020年以后，焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。

　　3、云南省钢企高炉所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点

　　目前，云南省焦炭总产能为1,510万吨/年，钢铁企业配套焦化产能仅为总产能的四分之一，主要是独立焦企产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。

　　近年来，省内民营钢企转型升级发展进展迅速，形成云南省国有企业昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢”）和民营四大钢企前五强发展竞争格局，省内钢企发展规模及所需焦炭分析如下：

　　1）昆钢草铺新区项目：昆钢本部搬迁安宁工业园区（安宁市草铺镇）一期项目2008年启动建设，已投产运行10年；目前正在组织实施二期项目建设，计划2022年3月底前投产。一、二期钢铁产能500万吨，未同步配套建设焦化项目。目前，一期所需焦炭有云煤能源安宁分公司100万吨产能保障本部2000m3高炉用焦的剩余焦炭部分供给，大部分焦炭需外部市场采购，高炉用焦及喷吹煤供应格局为“九焦十煤”的多来源状态。二期投产后，二座2000m3高炉所需约180万吨冶金焦炭。

　　2）云南玉溪峨山县大化工业园区，2018年二大民营钢铁企业云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、玉昆钢铁集团公司落户，重构产能规模超千万吨、工业产值过千亿元的钢铁产业带，打造“云南绿色钢城”，推动玉溪经济高质量跨越发展。

　　a）玉昆钢铁集团有限公司。成立于2000年，是闽商在滇投资企业，坐落于云南玉溪红塔区北城工业区。集矿业、焦化、炼钢、水泥、发电等为一体的资本雄厚民营铁企，是中国制造500强、云南民营企业前3名。发展动态：玉昆钢铁集团产能置换升级改造500万吨钢铁项目，搬迁入园落地玉溪峨山县大化工业园区，预计总投资212亿元，计划2023年年底形成炼铁产能456万吨、粗钢产能515万吨的生产规模。玉昆钢铁集团2020年收购云南省红河州泸西大为120万吨产能焦企，配套钢铁生产自产供焦，尚缺口焦炭约100万吨/年。

　　b）云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司。福建省长乐市投资者从民间自筹资金，于2001年在新平县兴办的民营股份制企业，是玉溪市招商引资和国有企业改制的典范。已形成集矿山开采、高炉炼铁、转炉炼钢、钢坯热送、高速连续轧材为一体的中型钢铁联合企业。发展动态：产能置换升级改造500万吨钢铁项目投资212亿元，2018年底，签约落地玉溪峨山县大化工业园区，并与新平工业园区云南成发能源科技开发有限公司120万吨焦化项目商谈战略合作协议。

　　3）云南德胜钢铁有限公司。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，创立于2000年8月，目前具有150万吨铁、150万吨钢的综合生产能力。集炼铁、炼钢、轧钢、炼焦、发电为一体，主要产品有连铸方坯、热轧带肋钢筋、圆钢等钢铁系列产品，以及氧气、氮气、氩气、冶金焦炭、焦油、粗苯等化工产品。发展动态：正在组织产能置换升级改造钢铁项目，该公司自有焦化产能不足100万吨规模，积极寻找产能指标规划120万吨焦化项目配套。预测分析该公司钢铁发展规划可能达到300万吨以上钢铁规模。

　　4）云南越州钢铁集团。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，公司位于曲靖麒麟工业园区越州钢铁产业园区，已经组织实施500万吨钢铁搬迁升级改造项目，配套自有焦化产能约200万吨，所需焦炭完全自产保障。

　　预计至2025年云南省前五位钢企钢铁规模将达到2500万吨左右。其中，昆钢将达到800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团（玉昆钢铁集团公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司、曲靖越州钢铁集团）将达到1700万吨~1800万吨钢铁规模。

　　综上所述，云南省前五钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目，总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制

　　云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司2022年经营目标。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东昆钢控股、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　证券代码：600792    证券简称：云煤能源     公告编号：2022-032

　　云南煤业能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月25日14点00分

　　召开地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月25日

　　至2022年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至10已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议，议案1至7、议案9已经公司第八届监事会第三十三次临时会议，议案5、议案6已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议，议案1至4、议案9已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司后续还将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公司股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　2、特别决议议案：议案1至10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记时间：2022年4月22日（星期五）8:30-12:00和1:30-5:00

　　2.现场登记手续：

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡。

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　3.登记地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室。

　　六、其他事项

　　1.注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　　2.联系人：李丽芬

　　联系电话：0871-68758679      传 真：0871-68757603

　　参会地址：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

　　邮编：650034

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2022年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第四十次临时会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南煤业能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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