西藏旅游股份有限公司公告（系列）

原标题：西藏旅游股份有限公司公告（系列）

  （上接B94版）

  本次修订《关联交易管理办法》的事项，已于2021年2月25日经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《关联交易管理办法》（2021年2月修订版）全文。

  本次《关联交易管理办法》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次《关联交易管理办法》修订对公司的影响

  此次修订《关联交易管理办法》部分条款，有利于规范公司关联交易行为，确保公司关联交易不损害公司和股东利益，维护全体股东的合法权益。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-009号

  西藏旅游股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年2月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王曦女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

  二、会议审议情况

  经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

  （一）审议通过《2020年年报及年报摘要》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》及《年报摘要》全文。

  （二）审议通过《2020年度监事会工作报告》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《2020年度财务决算报告》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  （四）审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司同日通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》全文。

  （五）审议通过2020年度利润分配预案的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润4,743,002.14元，母公司的净利润为4,723,521.13元。2020年初母公司未分配利润-71,799,346.00元，2020年末母公司可供股东分配的利润为-67,075,824.87元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  （六）审议通过2021年度续聘会计师事务所的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2021年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《2021年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-011号）。

  （七）审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-010号）。

  （八）审议通过公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  经测算，2021年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为2,300万元，支出类关联交易预计约为2,200万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-012号）。

  （九）审议通过公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行、兴业银行拉萨分行、农业银行西藏分行及各银行的分支机构，申请合计不超过6亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-013号）。

  （十）审议通过核销应收账款和其他应收款坏账的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分经催收无法收回，账龄期限较长且已对其计提百分百坏账准备的应收账款、其他应收款做坏帐核销处理。本次核销金额总计494.94万元，不会对公司2020年度当期损益产生影响。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于核销应收账款和其他应收款坏账的公告》（公告编号：2021-014号）。

  （十一）审议通过会计政策变更的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

  详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015号）。

  （十二）审议通过修订《关联交易管理办法》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司和股东整体利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件，同时结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理办法》部分条款作出修订。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈关联交易管理办法〉的公告》（公告编号：2021-016号）。

  （十三）审议通过修订公司《对外担保管理制度》的议案

  该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  为加强公司对外担保管理，保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，控制公司对外担保风险，确保公司资产的安全。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，同时结合公司的实际情况，对公司《对外担保管理制度》部分条款作出修订。

  该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  修订内容详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈对外担保管理制度〉的公告》（公告编号：2021-017号）。

  三、备查文件

  （一）第七届监事会第十九次会议决议

  （二）监事会对第七届监事会第十九次会议相关事项的审核意见

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  监事会

  2021年2月25日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-010号

  西藏旅游股份有限公司

  2020年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2020年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

  截至2020年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；尚未使用募集资金余额人民币61,242.14万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的7,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2018年3月6日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，详见公司于2018年3月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（2018-016号）。

  截至2020年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2020年12月31日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉萨分行开立的募集资金专户余额为44,242.14万元，具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  截至2020年12月31日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金总额人民币144.83万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  无

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

  1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年3月8日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019年1月21日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号。

  2019年1月25日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2020年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-005号、2020-002号。

  2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2021年1月14日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-003号、2021-003号。

  2、闲置募集资金进行现金管理的情况

  2018年3月19日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议，并于2018年4月4日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过43,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-022号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-002号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。

  2018年4月4日至2019年3月28日期间，公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业务情况如下：

  ■

  2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币46,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。

  2019年4月25日至2020年4月15日期间，公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业务情况如下：

  ■

  2020年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，并于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月1日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在2019年年度股东大会审议通过的闲置募集资金现金管理额度的基础上，增加现金管理额度4,000万元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，除尚未到期的结构性存款外，已到期的结构性存款均已按期赎回，获得收益共计781.21万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-016号、2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-57号。

  截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业务情况如下：

  ■

  截至本报告披露之日，公司于2020年12月7日办理的结构性存款已到期赎回，获得利息收益18.41万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2021-002号)。截至本报告披露之日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的情况如下：

  ■

  （四）节余募集资金使用情况

  无。

  （五）募集资金使用的其他情况

  公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目的公告》（2019-19号）。目前，公司正在积极筹划新的募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

  附表：募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：西藏旅游股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-012号

  西藏旅游股份有限公司

  关于公司及控股子公司

  2021年度日常性关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：是。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

  一、日常关联交易情况

  （一）2021年度日常关联交易预计的审议程序

  2021年2月25日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏对该议案回避表决，由其他六位非关联董事一致表决通过。

  公司独立董事对2021年度日常性关联交易预计发表了同意的事前认可意见和独立意见：

  公司预计的2021年度关联交易金额合计为4,500万元，其中收入类为2,300万元，支出类为2,200万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2021年度日常性关联交易预计的相关议案。

  公司监事会对2021年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

  关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

  （二）2020年度日常关联交易预计和执行情况

  2020年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,200万元，支出类关联交易预计约为2,300万元。

  公司2020年度实际发生关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  公司上述关联交易的对方的实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2020年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的23.65%。

  （三）2021年度日常关联交易预计

  参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2021年景区运营业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面的关联交易额度合计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,300万元，支出类关联交易预计约为2,200万元。具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）新奥（中国）燃气投资有限公司

  1、基本信息

  法定住所:北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101

  法定代表人：王玉锁

  注册资本：43177.812400万美元

  企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

  经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的 产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、与上市公司的关联关系：新奥（中国）燃气投资有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥（中国）燃气投资有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （二）新智认知数字科技股份有限公司

  1、基本信息

  法定住所:北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

  法定代表人：张亚东

  注册资本：50,450.050800万人民币

  企业类型：其他股份有限公司(上市)

  经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训信息咨询、技术转让、技术承包、技术入股；数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务；计算机系统集成；安全技术防范产品设计、销售；对国际国内旅游项目的投资，对旅游景点及配套设施、文化娱乐、酒店的投资；国内旅游、入境旅游业务（限子公司凭旅行社业务经营许可证经营）；国内航线、国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限子公司凭中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书经营）；工艺美术品销售；会议及会展服务；国内沿海普通货船、客滚船及液化气船船舶管理，广西北海至海南海口客滚船运输，北海至涠洲旅车客渡、高速客船运输；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、液化气船运输，榕江普通货船运输、广西沿海开放口岸至香港、澳门间的水路普通货物运输（凭水路运输许可证核定范围经营）；船舶修造（限下属分支海运船厂经营）；港口货物装卸；船舶代理（限下属子公司新奥北海国际船舶代理有限公司经营）；邮轮营销策划、邮轮投资、船票销售代理（国际船舶代理服务除外）；北海市辖区内从事北琼航线客滚船船舶代理和旅客运输代理业务、海上客运售票服务、救生筏检修（限分支机构经营）；钢材、摩托车及汽车配件、工程机械配件、电机产品、车船配件、五金交电、劳保用品、无线电通导航设备、百货、建筑材料、装饰材料销售；淡水供应（非食用水）；商品的进出口业务。（但国家禁止公司经营或禁止进出口的商品除外），码头及其他港口设施服务（为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务（为旅客提供候船和上下船舶设施和服务员旅客船票销售）；货物装卸服务（在港区内提供货物装卸服务、车辆滚装服务）；船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水、物料供应、生活垃圾接服务），在港区内提供危险货物港口作业服务（在《港口危险货物作业附证》核定的范围内作业）；国际船舶旅客运输；北海市海滨公园至银滩海上旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （三）新绎七修酒店管理有限公司

  1、基本信息

  法定住所:廊坊开发区友谊路

  法定代表人：张丽娜

  注册资本：6,451.62万人民币

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围：文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；教育信息咨询；广播、电视、电影和录音制作；增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；住宿、餐饮服务；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟零售；食品经营；美容美体、足疗、按摩；销售家用电器、乐器、家具、保健食品、五金产品、珠宝首饰、通讯产品、电子产品、日用化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （四）北海新绎游船有限公司

  1、基本信息

  法定住所: 北海市四川南路新奥大厦

  法定代表人：王景启

  注册资本：22100.000000万人民币

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：许可项目：国内水路旅客运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；港口经营；旅游业务；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶设计；船舶修理；金属船舶制造；船舶制造；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；票务代理服务；会议及展览服务；礼仪服务；装卸搬运；游览景区管理；金属结构制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；金属材料销售；停车场服务；劳动保护用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、与上市公司的关联关系：北海新绎游船有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，为公司的关联法人。

  3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。北海新绎游船有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2021年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、管理咨询等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2021年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

  ● 备查文件

  （一）第七届董事会第二十八次会议决议；

  （二）第七届监事会第十九次会议决议；

  （三）独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

  （四）独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-014号

  西藏旅游股份有限公司

  关于核销应收账款和其他应收款坏账的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《核销应收账款和其他应收款坏账》的议案，现就相关情况公告如下：

  一、核销坏账概况

  为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，本公司对经催收无法收回,账龄期限较长且已对其计提百分百坏账的应收账款、其他应收款进行了整理,将部分应收账款、其他应收款做坏帐核销处理。

  本次核销的应收账款、其他应收款坏账共计46笔，核销金额合计4,949,427.65元，明细表如下：

  单位:人民币元

  ■

  母公司及各子公司坏账核销情况如下：

  单位:人民币元

  ■

  二、本次核销坏账对公司的影响

  公司本次对人民币4,949,427.65元的应收账款、其他应收款进行核销，拟核销的其他应收款已按会计准则有关规定已计提了4,949,427.65元相应的坏账准备，本次核销坏账不影响公司2020年度当期损益。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

  三、独立董事意见

  全体独立董事认为：本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次核销应收账款和其他应收款坏账事项。

  四、监事会意见

  全体监事认为：本次核销坏账事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核销依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司核销应收账款坏账494.94万万元，以上坏账公司已全额计提坏账准备，不会对公司2020年度当期损益产生影响。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-015号

  西藏旅游股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次公司会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，不会对公司净利润、净资产和总资产等产生重大影响。

  一、本次会计政策变更概述

  （一）会计政策变更的背景及原因

  中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，根据要求，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  （二）本次会计政策变更的审议程序

  2021年2月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则要求对会计政策进行变更。

  二、会计政策变更内容

  新租赁准则统一承租人会计处理方式，取消融资租赁与经营租赁的分类，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的短期租赁和低价值资产租赁外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。同时根据财务报告要求披露。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，并根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大的影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事、监事会意见

  （一）独立董事对会计政策变更的意见

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

  本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  （二）监事会对会计政策变更的意见

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。同意公司按照变更后的会计政策执行。

  五、备查文件

  （一）第七届董事会第二十八次会议决议；

  （二）第七届监事会第十九次会议决议；

  （三）独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-017号

  西藏旅游股份有限公司

  关于修订公司《对外担保管理制度》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次修订的背景

  为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产的安全，维护全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则性文件，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对公司《对外担保管理制度》部分条款作出修订。

  二、本次修订的内容

  ■

  本次修订《对外担保管理制度》的事项，已于2021年2月25日经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《对外担保管理制度》（2021年2月修订版）全文。

  本次《对外担保管理制度》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、本次《对外担保管理制度》修订对公司的影响

  此次修订《对外担保管理制度》部分条款，有利于规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产的安全，维护全体股东的合法权益。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2021年2月25日

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