大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十三次董事会会议决议公告|贷款_新浪财经

原标题：大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届三十三次董事会会议决议公告

　　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚公告编号：2021-013

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）第七届三十三次董事会于2021年2月10日发出会议通知，于2021年2月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长杨子平先生主持，本次会议系临时紧急会议，公司全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　鉴于公司原财务总监孙湘女士已离任，为保证公司日常生产经营的有序进行，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》等法律、法规及规章制度的相关规定，结合公司经营发展的实际需要，经公司总经理毛崴先生提名，董事会提名委员会审议通过，现聘任褚小斌先生为公司财务总监（简历详见附件1）。任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2.会议审议通过《关于变更公司2020年度年审会计师事务所的议案》

　　鉴于公司目前实际情况，结合公司经营发展的需要，公司拟变更2020年度年审会计师事务所，改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于变更公司2020年度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）。

　　该事项尚需提交至股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3.会议审议通过《关于公司2021年度融资额度的议案》

　　根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，公司2021年计划申请的融资额度为100,000.00万元。主要用途为补充流动资金、偿还到期的贷款、贷款周转、动物购置、公司项目建设和运营所需资金。

　　以上融资资金将通过包括但不限于各类资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得。如年内融资金额超过100,000.00万元，公司将立即启动偿还存量贷款，确保融资余额在100,000.00万元以内。

　　公司2021年度融资额度期限自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度之日止。具体内容详见附件2，该事项尚需提交至股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4.会议审议通过《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司2021年度对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2021-015）。

　　该事项尚需提交至股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十八日

　　附件1：财务总监简历

　　褚小斌先生，1989年5月出生，中国国籍，本科学历，毕业于中南财经政法大学工程管理、金融学，浙江大学工商管理硕士（在读）。保荐代表人、注册会计师。2011年7月至2014年4月，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所工作，担任项目经理，主要职责为担任项目现场负责人，降低审计风险，控制项目进度，编制单体及合并试算表。就审计现场发现的问题与企业、券商进行沟通协调，就证监会反馈意见进行回复。担任项目核心人员对企业收入、成本进行审计，评估企业内控合理性及执行有效性，评估对应审计风险。2014年5月至2020年1月，在中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会工作，担任副总裁。2020年1月至今，在浙商证券股份有限公司投资银行业务部工作，担任业务董事。

　　截至本公告披露日，褚小斌先生未持有公司股份；未在控股股东单位任职；不存在违反《公司法》第一百四十六条的情形，具备法律、行政法规和中国证监会规章及规范性文件规定的任职资格。

　　附件2：

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于公司2021年度融资额度的议案

　　为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司未来发展的需要，特提出公司2021年度融资额度如下：

　　一、根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，公司2021年计划申请的融资额度为100,000.00万元，同2020年度股东大会审批通过的额度一致，主要用途如下：

　　1、补充流动资金；

　　2、偿还到期的贷款；

　　3、贷款周转；

　　4、动物购置；

　　5、公司项目建设、运营所需资金。

　　二、公司2021年度融资额度期限自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度之日止。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　二○二一年二月十八日

　　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚公告编号：2021-014

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于

　　变更公司2020年度年审会计师事务所公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：因公司自身经营发展需要，经与大华事务所沟通，公司拟不再续聘大华事务所为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构，大华事务所对本次变更无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地址为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。

　　中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等，2020年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　截至2020年12月底，中兴财光华有从业人员3,080人，其中合伙人143名，首席合伙人为姚庚蠢。注册会计师976名，其中有533名注册会计师从事过证券服务业务。

　　2019年中兴财光华业务收入120,496.77万元，其中审计业务收入109,400.81万元，证券业务收入32,870.98万元。2019年度上市公司年报审计客户数量55家，所服务的上市公司主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等，审计收费总额为7,751.50万元。与本公司同行业上市公司审计客户数量为1家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主。2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为17,640.49万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为中不存在承担相关民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：俞俊女士，2005年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计、2018年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近3年签署0家上市公司审计报告，复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：周书奕先生，2012年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计、2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近3年签署0家上市公司审计报告，复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨如玉女士，2015年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计、2015年开始在本所执业，2021开始为本公司提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告，复核0家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师最近三年均无因执业行为受到刑事处罚，没有受到中国证监会及其派出机构、主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2020年度，以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，公司审计费用总额为人民币80万元，其中：内部控制审计（含子公司）费用为人民币25.00万元、财务报告审计（含子公司）费用为人民币55.00万元（含年审、关联方资金占用等）。较2019年度审计费用增加12.5万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　大华事务所2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。相关的执业资质包括1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

　　大华事务所已为公司提供审计服务年限为8年，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　现前任会计师服务多年，为了保证独立性更换，经与大华事务所沟通，公司拟不再续聘大华事务所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜，与大华事务所进行了充分沟通，双方对本次变更事项无异议。中兴财光华已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，与大华事务所做好了沟通工作，大华事务所未提出可能导致其不能接受公司聘任的事项，公司同意前、后任会计师事务所对公司年度审计工作进行沟通。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及意见

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备证券期货相关业务审计从业资格。公司因自身经营发展需要变更会计师事务所的变更理由合理、恰当。公司拟聘任中兴财光华为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，同意聘任中兴财光华所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可：

　　中兴财光华具有良好的专业胜任能力，具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够奉守独立、客观、公正原则，拥有良好的投资者保护能力，符合公司2020年度审计工作的相关条件和要求。我们同意聘任中兴财光华为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事意见：

　　中兴财光华是取得了财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所，具有国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格等，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够奉守独立、客观、公正原则，拥有良好的投资者保护能力，符合公司2020年度审计工作的相关条件和要求。我们同意聘任其为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会三十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司2020年度年审会计师事务所的议案》，公司拟聘任中兴财光华为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次变更2020年度年审会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十八日

　　股票代码：600593 股票简称：大连圣亚公告编号：2021-015

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司2021年度对外担保计划及授权的公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称: 大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈

　　尔滨圣亚旅游产业发展有限公司、大连圣亚酒店管理有限公司、大连圣亚营销服务有限公司、大连圣亚商业管理有限公司、大连圣亚生物科技发展有限公司、大连圣亚文化品牌文化传播公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 2021年公司计划对外担保总额合计不超

　　过10.00亿元人民币，其中包括公司为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保。

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额8.635亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.195亿元人民币。上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的156.67%及130.55%，逾期担保累计数量为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就2021年度对外担保作如下计划安排：

　　2021年公司计划对外担保总额合计不超过10.00亿元人民币，其中包括公司为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保。担保资金主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

　　本次担保事项已提交公司第七届三十三次董事会会议审议通过，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至股东大会审议。

　　二、担保及被担保人的具体情况：

　　1、大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　公司成立于1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本为12,880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，其住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，公司经审计总资产115,527.25万元，负债总额60,048.20万元，资产负债率为51.98%，净资产55,479.05万元；营业总收入22,696.73万元，净利润7,067.20万元。

　　截至2020年9月30日，公司未经审计总资产111,956.03万元，负债总额61,234.60万元，资产负债率为54.70%，净资产50,721.43万元；营业总收入2,561.68万元，净利润-4,757.62万元。

　　2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司

　　哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）：服装服饰零售：动物饲料销售；摄影摄像服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务。组织文化艺术交流活动：营业性演出；文艺创作。

　　截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司经审计总资产16,721.93万元，负债总额403.80万元，资产负债率为2.41%，净资产16,318.13万元；营业总收入6,880.80万元，净利润827.58万元。

　　截至2020年9月30日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司未经审计总资产16,787.89万元，负债总额1,844.79万元，资产负债率为10.99%，净资产14,943.10万元；营业总收入1,553.46万元，净利润-1,307.60。

　　本公司持有圣亚极地100%股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。

　　3、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

　　哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。

　　截至2019年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司经审计总资产23,295.07万元，负债总额14,066.52万元，资产负债率为60.38%，净资产9,228.55万元；营业总收入69.82万元，净利润-115.36万元。

　　截至2020年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产28,515.44万元，负债总额19,300.38万元，资产负债率为67.68%，净资产9,215.06万元；营业总收入137.79万元，净利润-13.48万元。

　　本公司间接持有圣亚旅游55%股权，圣亚旅游系本公司控股子公司（二级）。

　　股权穿透图

　　4、大连圣亚酒店管理有限公司

　　大连圣亚酒店管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W6BU5G，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围：许可项目：住宿服务，餐饮服务，洗浴服务，理发服务，医疗美容服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，营业性演出，高危险性体育运动（潜水），食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：酒店管理，餐饮管理，健身休闲活动，养生保健服务（非医疗），会议及展览服务，商务代理代办服务，婚庆礼仪服务，摄像及视频制作服务，票务代理服务，销售代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），非居住房地产租赁，日用百货销售，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截止2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。

　　5、大连圣亚营销服务有限公司

　　大连圣亚营销服务有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W6BW15，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围：一般项目：市场营销策划，票务代理服务，游览景区管理，园区管理服务，咨询服务，财务咨询，会议及展览服务，互联网销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、大连圣亚商业管理有限公司

　　大连圣亚商业管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210204MA10W67M4G，注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围：许可项目：烟草制品零售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务，咨询策划服务，餐饮管理，物业管理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、大连圣亚生物科技发展有限公司

　　大连圣亚生物科技发展有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：91210231MA10W90M8X，注册资本：100万人民币，法定代表人：张胜久，住所：辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号弘泰大厦A座十层部分区域（房间号：1001-15），经营范围：许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，药品生产，药品零售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，生物饲料研发，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、大连圣亚文化品牌文化传播公司

　　大连圣亚文化品牌文化传播公司成立于2021年2月，统一社会信用代码：9121024MA10W9DB0J,注册资本：100万人民币，法定代表人：杨扬，住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区辽河东路9号北方国家版权交易中心二层VA104。经营范围：许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），互联网信息服务，广播电视节目制作经营，网络文化经营，电子出版物制作，出版物零售，出版物批发，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：文艺创作，会议及展览服务，水族馆管理服务，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），动漫游戏开发，知识产权服务，电影摄制服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

　　大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸海岸城”）成立于2017年1月，统一社会信用代码为91210804MA0TTCYF3H，注册资本为4,200.28万元人民币，法定代表人为王建科，其住所为辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围为室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司经审计总资产30,034.84万元，负债总额26,235.38万元，资产负债率为87.35%，净资产3,799.46万元；营业总收入0万元，净利润-175.02万元。

　　截至2020年9月30日，大白鲸海岸城未经审计总资产39,443.80万元，负债总额35,736.06万元，资产负债率为90.60%，净资产3,707.74万元；营业总收入0万元，净利润-91.71万元。本公司持有大白鲸海岸城80%股份，大白鲸海岸城系本公司控股子公司（一级）。

　　股权穿透图

　　10、镇江大白鲸海洋世界有限公司

　　镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）成立于2015年09月，统一社会信用代码为91321100355036387E，注册资本为61,000万元人民币，法定代表人为肖峰，其住所为镇江市润州区京江路1号，经营范围为文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司经审计总资产66,999.24万元，负债总额7,977.94万元，资产负债率为11.91%，净资产59,021.30万元；营业总收入0万元，净利润-730.25万元。

　　截至2020年9月30日，镇江大白鲸未经审计总资产66,115.82万元，负债总额6,926.03万元，资产负债率为10.48%，净资产59,189.79万元；营业总收入0万元，净利润168.48万元。

　　本公司直接持有镇江大白鲸29.02%股份，经工商穿透后间接股权比例为3.3825%，最终受益镇江大白鲸的股份为32.4025%。

　　股权穿透图

　　11、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

　　大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸世界”）成立于2016年9月，统一社会信用代码为91330127MA27YNJC45，注册资本为3,500.00万元人民币，法定代表人为孙彤，其住所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营）旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司经审计总资产6,705.61万元，负债总额3,446.08万元，资产负债率为51.39%，净资产3,259.53万元；营业总收入3.68万元，净利润-113.43万元。

　　截至2020年9月30日，大白鲸世界未经审计总资产10,969.64万元，负债总额7,734.23万元，资产负债率为70.51%，净资产3,235.41万元；营业总收入2.51万元，净利润-24.12万元。

　　本公司持有大白鲸世界70%股权，大白鲸世界系本公司控股子公司（一级）。

　　股权穿透图

　　三、担保的主要内容

　　1、上述担保额度自公司股东大会审议通过之日生效，有效期至2021年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

　　2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由公司董事会授权管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

　　3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　五、根据公司实际情况，在公司、现有控股子公司和该年度内新增控股子公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2021年公司及控股子公司的对外担保额度合计10.00亿元人民币（具体额度详见下表），上述额度为公司2021年度对外担保预计额度，公司在2021年预计的担保总额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使用。

　　公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权内容，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月十八日

　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2021-016

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于2021年第一次临时股东大会增加

　　临时提案的公告

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年2月27日

　　3. 股权登记日

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、杨子平

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年2月10日公告了股东大会召开通知，单独持有24.03%股份和单独持有5%股份的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、杨子平，在2021年2月15日和2021年2月16日分别提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司在充分考虑公司利益前提下，现提请增加如下临时议案并提交大连圣亚2021年第一次临时股东大会审议：

　　审议《关于提请增加补选吴健先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于目前公司非独立董事席位空缺两席，为保持公司稳定发展，切实维护公司全体股东的权益，保证上市公司正常治理结构，提名增补吴健先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，补选进入公司董事会。

　　吴健先生，1976年4月出生，中国国籍，研究生学历。1998 年12月至2001年3月，在大连达信会计师事务所实习；2001年3月至2002年5月，在大连天合税务师事务所工作；2002年5月至2005年6月，在大连中兴会计师事务所工作；2005年6月至2007年12月，任大连星海房屋开发公司财务部部长；2007年12月至2009年11月，任大连水上旅游公司副总经理；2009年11月至2013年12月，任大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长；2013年12月至2018年8月，任大连星海湾开发建设管理中心计财处处长；2018年8月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；2018年12月至今，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。2010年12月至2016年7月任大连圣亚旅游控股股份有限公司第四届、五届、六届监事会监事。2019年4月19日至2020年9月7日任本公司第七届董事会董事。吴健先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　上述议案详见同日披露的《大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时议案的函》及附件材料。

　　（2）股东杨子平在充分考虑公司利益及未来发展的前提下，提请公司董事会将已经公司第七届三十三次董事会会议审议通过的如下议案，提交公司2021年第一次临时股东大会审议:

　　①审议《关于变更公司2020年度年审会计师事务所的议案》

　　②审议《关于公司2021年度融资额度的议案》

　　③审议《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》

　　上述议案详见同日披露的《杨子平关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会提案的函》及附件材料。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2021年2月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年2月27日 14点30分

　　召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。