北京四方继保自动化股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：601126        证券简称：四方股份       公告编号：2020-021

　　北京四方继保自动化股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日在公司第二会议室以现场与通讯相结合的方式召开第六届董事会第九次会议。本次会议通知于2020年5月6日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事崔翔先生、陈晋蓉女士、钱晖先生以通讯方式表决，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于拟转让所持有ABB四方40%股权的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

　　具体内容详见2020年5月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让所持有ABB四方40%股权的公告》（临2020-022）。

　　公司独立董事崔翔先生、陈晋蓉女士、钱晖先生对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年5月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京四方继保自动化股份有限公司董事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：601126         证券简称：四方股份         公告编号：2020-022

　　北京四方继保自动化股份有限公司

　　关于拟转让所持有ABB四方40%

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的北京ABB四方电力系统有限公司（以下简称“ABB四方”）40%股权，即公司在行权期间决定是否向ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB中国”）转让所持有的ABB四方40%股权。

　　●本次拟交易事项未构成关联交易

　　●本次拟交易事项未构成重大资产重组

　　●本次拟交易事项实施不存在重大法律障碍

　　●本次拟交易事项无需经过股东大会审议

　　●本次事项暂未确定是否进行交易，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让所持有ABB四方40%股权的议案》，同意公司拟转让所持有的ABB四方40%股权，即公司在2020年9月1日至2020年9月30日之间（“行权期间”）决定是否向ABB中国转让所持有的ABB四方40%股权，按照以2019年12月31日为估值基准日，ABB四方40%股权的拟转让价格为1.05亿元人民币。

　　本次拟交易事项未构成关联交易，也未构成重大资产重组事项，无需经过股东大会审议。本次拟交易事项在公司选择行权并发出行权通知后，ABB中国应向中国国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）就本次股权转让提交经营者集中申报，并需经反垄断局审查通过。

　　二、 拟交易对方当事人情况介绍

　　公司名称：ABB（中国）有限公司

　　注册资本：美元14000万元

　　法定代表人：顾纯元（Chunyuan Gu）

　　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　成立日期：1995年8月12日

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦

　　经营范围：

　　1、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；

　　2、在中国建立研发中心或部门，从事新产品和高新技术研究与开发，销售并转让其研发的成果并提供相关的技术服务；

　　3、向ABB和关联公司提供咨询服务；

　　4、通过所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；

　　5、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口中国境内商品，并可按有关规定办理出口退税；

　　6、购买所投资企业的产品进行系统集成后在国内外销售，并在国内外采购系统集成所必需的配套产品，提供工程和采购服务；

　　7、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商和公司所投资企业以及与公司、ABB或公司的关联公司签有技术转让协议或技术许可协议的国内公司和企业提供相关的技术培训；

　　8、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；

　　9、为其进口的产品提供售后服务；

　　10、进口并在国内销售（不含零售）ABB及其控股的关联公司的产品；

　　11、进口为公司的产品、所投资企业的产品及ABB和关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；

　　12、委托境内其他企业生产/加工公司产品或ABB产品并在国内外销售；

　　13、承接境内外企业的服务外包业务；

　　14、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；

　　15、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；

　　16、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），公司可从事下列业务：

　　（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；

　　（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；

　　（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；

　　（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

　　（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；及

　　（6）为所投资企业提供运输、仓储和其他综合服务。

　　17、从事技术进出口、技术转让和技术许可，以及提供相关技术服务。

　　股东信息：ABB Asea Brown Boveri Ltd持有其100%的股权。

　　经营情况简介：世界五百强之一的ABB集团在华设立的投资控股公司，在中国投资多家本地企业，开展研发、制造、销售和工程服务等全方位的业务活动。

　　主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，ABB（中国）有限公司经审计的资产总额为1,975,239.69万元，负债总额为1,087,542.46万元，净资产（所有者权益）为887,697.23万元，营业收入为817,109.38万元，净利润318,125.93万元。（截止本公告披露日，ABB中国尚未取得2019年度经审计的财务报告）

　　ABB中国与公司之间除共同投资设立ABB四方外不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、拟交易标的基本情况

　　（一）拟交易标的基本情况

　　公司名称：北京ABB四方电力系统有限公司

　　英文名称：ABB Sifang Power System Co.,Ltd

　　统一社会信用代码：91110113585803297B

　　注册资本：875万美元

　　法定代表人：张金泉

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　成立日期：2011年11月28日

　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区B区安祥大街甲3号

　　经营范围：制造高压直流换流站的换流阀、控制和保护设备；销售自产产品；批发电气机械设备；机械设备维修（不含特种设备）；技术服务；技术开发；货物进出口。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股东信息：ABB（中国）有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。

　　主要财务信息：

　　截止2019年12月31日，经审计的资产总额为84,754.44万元，负债总额为70,345.20万元，净资产为14,409.24万元，营业收入为45,714.19万元，净利润-43.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为-43.49万元。

　　公司持有的ABB四方股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）拟交易标的评估情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京四方继保自动化股份有限公司拟转让股权涉及的北京ABB四方电力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》国融兴华评报字[2020]第010109号，经实施资产评估程序和方法，在设定的评估假设条件下，采用资产基础法、收益法，得出如下评估结论：北京ABB四方电力系统有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为14,409.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值的评估结果为26,247.84万元，增值11,838.60万元，增值率82.16%。

　　截止评估基准日2019年12月31日，北京ABB四方电力系统有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

　　1、收益法评估结果

　　北京ABB四方电力系统有限公司评估基准日净资产账面价值为14,409.24万元；

　　截止评估基准日2019年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京ABB四方电力系统有限公司股东全部权益价值的评估结果为26,247.84万元，增值11,838.60万元，增值率82.16%。

　　2、资产基础法评估结果

　　北京ABB四方电力系统有限公司评估基准日总资产账面价值为84,754.45万元，评估价值为86,113.39万元，增值1,358.96万元，增值率1.60%；总负债账面价值为70,345.20万元，评估价值为70,345.20万元，无评估增减值；净资产账面价值为14,409.24万元，净资产评估价值为15,768.19万元，增值1,358.96万元，增值率9.43%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、评估结论

　　1）评估结果的差异分析

　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为15,768.19万元，收益法测算得出的股东全部权益价值26,247.84万元，差异10,479.65万元，差异率66.46%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　2）评估结果的选取

　　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

　　收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉的价值。

　　经分析，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结果作为本报告评估结果。

　　由此得到被评估单位股东全部权益在基准日时点的评估值为26,247.84万元。

　　（三）拟交易价格的确定原则

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京四方继保自动化股份有限公司拟转让股权涉及的北京ABB四方电力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》国融兴华评报字[2020]第010109号，以2019年12月31日为评估基准日，北京ABB四方电力系统有限公司股东全部权益账面价值为14,409.24万元，收益法评估后的股东全部权益价值的评估结果为26,247.84万元，增值11,838.60万元，增值率82.16%。

　　经双方协商，最终股权拟转让价格为人民币一亿零五百万元整（CNY 105,000,000）。

　　四、《股权转让的出售选择权协议》的主要内容及履约安排

　　1、协议主体

　　转让方：北京四方继保自动化股份有限公司

　　受让方：ABB（中国）有限公司

　　2、交易标的

　　公司持有的北京ABB四方电力系统有限公司40%股权。

　　3、出售选择权

　　受让方在此不可撤销地授予转让方权利（而非义务），可以要求受让方按照以下规定的价格购买股权（“出售选择权”）。双方理解并同意，转让方有权完全自主决定，是否行使出售选择权，但是，一旦转让方决定行使出售选择权，受让方有义务购买股权。

　　4、行权期间

　　转让方可以，并且只可以在2020年9月1日至2020年9月30日之间（“行权期间”）行使出售选择权。

　　5、股权转让价格

　　以转让方聘请的评估公司出具的评估报告为依据，双方同意，如果转让方在行权期间决定行使出售选择权，股权转让的价格为人民币一亿零五百万元整（CNY 105,000,000）。

　　6、交易保证金

　　为保证受让方能够在转让方行使出售选择权时履行购买股权义务，在协议签署后五（5）日内，受让方应将与价格相等的人民币一亿零五百万元整（CNY 105,000,000）作为履约保证金（“交易保证金”）转入转让方开立的共管账户。

　　7、出售选择权的行使和股权转让生效

　　如果转让方在行权期间决定行使出售选择权，转让方应通过中国邮政EMS快递服务向受让方发出书面通知, 说明转让方决定行使出售选择权（“行权通知”）。转让的股权不得附带有任何抵押或其它权利限制。转让方没有仅就部分股权行使出售选择权的权利。

　　在收到转让方的行权通知以后，受让方应在十（10）个工作日内向反垄断局就此次股权转让提交经营者集中申报，并且准备申请文件以及回答反垄断局可能提出的问题，转让方对此予以必要协助。股权转让在反垄断局发出股权转让已顺利通过经营者集中申报的同日生效（“股权转让生效”）。在股权转让生效之后，双方签署其他股权转让变更登记所需的文件。

　　自股权转让生效起，受让方应享有因股权产生的全部权利和利益，并承担因股权产生的全部义务和责任，而转让方不再享有或承担任何因股权产生的权利、利益、义务或责任，无论此种权利、利益、义务或责任是在股权转让之前或之后产生的。

　　8、转让价格的支付

　　共管账户中交易保证金将在股权转让生效的下一个工作日完全转为受让方购买股权的付款，并可由转让方转出共管账户。受让方无须再为购买股权支付任何其他款项。交易保证金在共管账户中产生的孳息，在2020年8月31日之前（包括8月31日）产生的属于受让方，在2020年9月1日之后（包括9月1日）产生的属于转让方，并应从共管账户转给受让方和转让方。

　　9、出售选择权到期和终止

　　双方同意并完全理解，如果转让方未在北京时间2020年9月30日午夜12点之前发出行权通知，则此出售选择权自动失效，无需任何书面终止通知。

　　10、违约责任

　　1）受让方未能购买股权或支付

　　当转让方在行权期间有效行使出售选择权时，如果受让方因为自身原因不履行购买或支付义务，履约保证金将全部作为损失赔偿支付给转让方。

　　2）转让方违反承诺

　　如果转让方因自身原因未能按照约定的承诺支持将合资公司外方股东从受让方更换为ABB电网投资（中国）有限公司或出具放弃控制权变更的文件，转让方则将股权免费转让给受让方，并且交易保证金及其利息全额退回给受让方。

　　3）其他责任

　　如果有上述规定以外的其他违约情形，违约方赔偿另一方由于违约遭受的实际损失。

　　11、协议生效

　　协议由转让方与受让方于2020年5月8日签署并生效。

　　五、本次拟交易事项的目的和对上市公司的影响

　　本次拟发生的交易完成后，公司将无需履行之前约定的不竞争条款，不受“对地电压水平不超过36千伏”限制，可以自主开展高压直流输电换流站相关业务，有助于公司直流输电及电力电子业务发展，符合公司经营规划，不会损害中小股东利益。

　　本次拟发生的交易完成后，将对公司本期利润指标有积极影响。

　　本次拟交易事项尚未生效，公司将在行权期间决定是否行权，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将按照法律法规的规定，对上述事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第六届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见

　　（二）北京ABB四方电力系统有限公司2019年度财务报表

　　特此公告。

　　北京四方继保自动化股份有限公司董事会

　　2020年 5 月 8 日

　　●报备文件

　　（一）第六届董事会第九次会议决议

　　（二）《股权转让的出售选择权协议》

　　（三）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京四方继保自动化股份有限公司拟转让股权涉及的北京ABB四方电力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　（四）北京国融兴华资产评估有限责任公司的证券从业资格证书