永泰能源股份有限公司2019年第一季度报告正文

　　公司代码：600157                       公司简称：永泰能源

　　永泰能源股份有限公司2019年第一季度报告正文

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人王广西、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）梁亚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用   □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用   □不适用

　　（1）资产负债项目发生较大变化原因说明：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（2）利润项目发生较大变化原因说明：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（3）现金流量项目发生较大变化原因说明：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用   □不适用

　　（1）公司债券情况

　　①报告期内，公司发行的2016年公司债券（第一期）（第二期）（第三期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）、子公司华晨电力股份公司发行的2016年公司债券（第一期）未进行跟踪评级。

　　②2019年3月20日，受托管理人中德证券有限责任公司召集召开了2016年公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议，会议审议通过了：《关于要求发行人落实后续偿债措施安排的议案》、《关于要求信用增进机构履行本息代偿义务的议案》、《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》、《关于设立偿债资金归集账户的议案》共四项议案并形成了决议，同时本次会议对《“16永泰01”公司债展期方案》进行了沟通与协商。

　　2019年3月30日，公司发行的2016年公司债券（第一期）到期，公司申请本期债券自2019年4月1日起停牌。结合公司当前的实际情况，经2019年3月20日召开的本期债券2019年第一次债券持有人会议上公司与债券持有人充分沟通与协商，拟定了《“16永泰01”展期兑付和解协议》。报告期内，公司正在与债券持有人签署《“16永泰01”展期兑付和解协议》，有关本金及利息兑付公司按《“16永泰01”展期兑付和解协议》相关约定安排。

　　公司发行的2016年公司债券（第二期）（第三期）、2017年非公开发行公司债券（第一期）和子公司华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）本报告期内不需进行付息。

　　③因公司产生流动性困难，出现了债务问题，公司对各期公司债券与债权人进行充分沟通与协调。

　　（2）公司其他债务融资工具情况

　　①报告期内，因公司产生流动性困难，出现了债务问题，致使公司银行间市场产品未能按期兑付本息。截至报告期末，公司发生实质性违约的债券为：2017年度第四期、第五期、第六期、第七期及2018年第一期、第二期短期融资券和2015年度第一期、第二期及2017年度第一期、第二期中期票据以及2017年度第二期、第三期及2018年第一期非公开定向债务融资工具，金额共计120.30亿元。此外，因持有人会议未能豁免交叉违反约定，2018年度第三期短期融资券被宣布于2018年8月1日提前到期，金额共计10亿元。

　　②截至报告期末，公司尚有20.11亿元金融机构借款到期未能结清。

　　（3）公司生产经营情况

　　在发生债务问题后，在各界理解与支持下，公司积极采取各项措施，努力确保生产经营稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，各项生产经营指标都保持了较好水平。报告期内，由于动力煤价格下行以及电厂发电小时数提高，下属电厂运营效益较去年同期有所提高；焦煤价格稳定，公司下属在产煤矿继续保持安全稳定生产。与此同时，公司重大建设项目有序推进，大亚湾项目目前处于验收阶段，项目水联运工作于2019年3月底完成，公司已向港口主管部门申请开展试生产工作；设计年产600万吨的陕西亿华海则滩煤矿建设项目核准手续正在积极办理中。

　　（4）永泰集团金融机构债权人委员会情况

　　在监管机构的指导下，公司控股股东永泰集团有限公司金融机构债权人委员会（简称“债委会”）于2018年8月23日正式成立并迅速开展工作。

　　截至目前，债委会聘请的中介机构尽职调查现场工作已经结束，财务顾问机构正根据主席团意见进一步完善尽调结果、形成正式报告。债委会正与战略投资者就资产和债务重组进行协商谈判。

　　报告期内，公司收到债委会主席团会议纪要（2019年第1期，总第7期）。会议纪要明确要求，在总体债务重组方案出台前的过渡期内，建议债权人有条件降低公司债务利率至基准利率水平，在清偿欠息后建议免除相应罚息；降低利率结余的资金，专项用于偿还降息机构到期债务本金。

　　公司目前正积极配合债委会落实相关要求，并与各债权人机构协商降息事宜，在经各债权人机构履行内部程序并签署相关协议后确定。据测算，若公司债务利率降至基准利率水平后，可大幅度节约公司财务费用，将有效提升公司业绩，降低公司债务规模和资产负债率。下一步，公司将在债委会支持下，加快推动债务重组方案落地，尽早化解债务风险，从根本上保障债权人权益。

　　（5）控股股东战略重组进展情况

　　为妥善解决债务问题，公司控股股东永泰集团与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构对包括公司在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调，并制定了初步战略重组方案。公司与债委会、京能集团保持密切沟通，争取早日确定重组方案。

　　（6）公司资产处置进展情况

　　报告期内，公司加快推进资产出售工作，各工作组详细梳理拟出售资产情况，针对不同资产特点，通过北京产权交易所、上海产权交易所及相关专业财务顾问等中介机构寻求买家，并充分挖掘企业自身渠道资源，多种方式推介，拓宽交易渠道。目前已有多家机构对相应资产开展相应尽调工作，公司正与各意向购买方进行深入沟通。

　　报告期内，公司所属华晨电力股份公司将所持有的珠海东方金桥一期股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额30,000万元，以交易价格30,000万元转让给了山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）；公司所属河南华晨电力集团有限公司将所持有的珠海东方金桥二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额5,000万元，以交易价格5,000万元转让给了山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）。公司已将转让上述基金出资份额收到的相关款项全部用于偿还公司债务。

　　（7）公司所属海则滩煤矿矿区范围划定事项

　　公司所属陕西亿华矿业开发有限公司于2019年1月11日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则滩煤矿矿区范围的批复》（陕自然资矿采划[2018]6号），划定海则滩煤矿矿区范围由20个拐点圈定，矿区面积约200.1807平方公里，开采矿种为煤，开采标高705米至475米，规划生产能力为600万吨/年。本次划定矿区范围获得批准，标志着海则滩煤矿探转采工作获得实质突破，项目价值将大幅提升。后续，公司将积极推动海则滩煤矿项目建设核准手续。

　　上述事项公司已于2019年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　（8）设立子公司有关事项

　　①2019年2月15日经公司董事长批准，同意张家港华兴电力有限公司与张家港市合力能源发展有限公司成立合资公司建设热力项目，合资公司拟定注册资金：2,000万元，张家港华兴电力有限公司持股70%，张家港市合力能源发展有限公司持股30%。报告期内，该公司尚未设立。

　　②2019年2月15日经公司董事长批准，同意张家港华兴电力有限公司与张家港保税区张保实业有限公司牵头五家公司成立合资公司建设天然气分布式能源站项目，合资公司拟定注册资本4,500万元，张家港华兴电力有限公司持股8%，张家港保税区张保实业有限公司及其他公司持股92%。报告期内，该公司尚未设立。

　　③2019年2月15日经公司董事长批准，同意河南华晨电力集团有限公司设立河南华晨工程技术有限公司开展电力检修业务，拟定注册资金：5,000万元，河南华晨电力集团有限公司持有100%股权。报告期内，该公司已完成设立。

　　（9）报告期内，公司将新设立的河南华晨工程技术有限公司纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

　　（10）2019年1-3月，公司电力业务实现发电量86.01亿千瓦时，售电量81.62亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量214.88万吨，销量187.93万吨（其中：对外销售98.88万吨、内部销售89.05万吨）；洗精煤产量57.29万吨、销量56.82万吨；煤炭采选产品销售收入128,654.18万元，销售成本49,440.61万元，毛利79,213.57万元；煤炭贸易量5.99万吨；石化产品贸易量14.42万吨。

　　（11）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，主要内容为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、1所述，2018年7月5日，永泰能源发行的2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，构成实质性违约。由于债务违约的出现，触发了债务交叉违约条款，部分债权人对永泰能源提起诉讼并实施了财产保全措施，影响了永泰能源正常融资。为解决永泰能源债务问题，永泰能源控股股东永泰集团有限公司及永泰能源采取应对措施，维系公司的正常生产经营，并定期公告债务化解进展情况。由于永泰能源债务涉及面较多，截至审计报告日，永泰能源尚未与永泰集团金融机构债权人委员会确定最终债务重组方案并签署相关协议，未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。

　　针对出现的债务问题，在各级政府、监管机构和永泰集团金融机构债权人委员会指导和支持下，公司正在积极采取各项措施，全力化解债务风险。目前，公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，为公司化解债务问题提供了有力保障。公司正在通过稳定企业生产经营、加快资产处置、积极参与控股股东战略重组和债务重组等多种措施，多渠道筹措资金，妥善化解债务风险，从根本上保障债权人权益，使公司恢复正常发展。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用   √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用   √不适用

　　公司名称永泰能源股份有限公司

　　法定代表人王广西

　　日  期2019年4月27日