大连港股份有限公司收购报告书|大连港|收购人|营口港_新浪财经

　　上市公司名称：大连港股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所

　　股票简称：大连港

　　股票代码：601880.SH/02880.HK

　　收购人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司

　　公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

　　通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座

　　签署日期：二〇一七年十二月

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在大连港拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大连港拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据大连市国资委与港航发展签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）收购人的股权控制关系

　　港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日，港航发展的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，港航发展未控制其他企业。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

　　港航发展成立于2017年11月27日，系新设立的平台公司，在本次收购前暂未开展业务，无最近三年的财务数据。

　　港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委主要职责为依据辽宁省政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益，截至本报告书签署之日，除港航发展以外，辽宁省国资委监管企业共计27户（一级企业）。具体情况如下：

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　　四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

　　（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书签署日，港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　（一）收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有其他境内外上市公司5%以上股份的情形如下：

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　　七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

　　（一）收购人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：

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　　第三节收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和产业融合，辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台，并通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。

　　本次收购完成后，港航发展将通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），通过营口港集团的控股子公司港湾金融控股间接持有大连港68,309,590股股份，合计持有大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的比例为47.31%，成为大连港的间接控股股东。

　　二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　本次收购完成后，大连港集团将成为港航发展的全资子公司。根据大连港2017年11月7日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，大连港集团于2017年11月7日增持大连港H股9,000,000股，占大连港总股本的0.0698%，并计划于公告披露之日起六个月内择机增持大连港H股股份，增持数量不超过本次增持实施前大连港总股本的2%。2017年11月8日至2017年11月10日、11月13日至11月17日、11月20日至11月24日、11月27日至11月28日，大连港集团通过港股通继续增持大连港H股股份124,918,000股，约占大连港总股本的0.9688%。

　　除此之外，截至本报告书签署日，港航发展暂无在未来12个月内继续增持或处置大连港股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致港航发展持有大连港的权益发生变动之情形。如发生此种情形，港航发展将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所需履行的程序及时间

　　（一）已经履行的程序

　　2017年11月26日，辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，同意将大连港集团100%股权、营口港集团100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划转至港航发展。

　　2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方式接收大连市国资委所持大连港集团100%股权、营口市国资委所持营口港集团100%股权。

　　2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿划转方式接收大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。

　　2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。

　　2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

　　（二）尚待履行的程序

　　根据《无偿划转协议》，本次划转尚待履行的程序如下：

　　1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务。

　　2、本次收购尚待香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人控制上市公司股份情况

　　本次收购前，港航发展未持有大连港的股份。大连港集团直接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股，占大连港总股本的46.78%），为大连港的控股股东，大连市国资委为大连港的实际控制人；营口港集团通过其控股子公司港湾金融控股间接持有大连港68,309,590股股份（占大连港总股本的0.53%）。本次收购前，大连港的产权控制关系如下图所示：

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　　本次收购的方式是：大连市国资委将其持有的大连港集团100%的股权无偿划转至港航发展、营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。

　　本次收购完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，港航发展将通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股，占大连港总股本的46.78%），通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港68,309,590股股份（占大连港总股本的0.53%），合计持有大连港6,100,730,752股股份（占大连港总股本的47.31%）。港航发展将成为大连港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为大连港的实际控制人。本次收购完成后，大连港的产权控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　（一）无偿划转协议主体和签订时间

　　2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》。

　　（二）无偿划转协议的主要内容

　　1、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》

　　（1）签署主体

　　划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。

　　（2）无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。

　　（3）生效和交割条件

　　港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：

　　①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

　　②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

　　上述先决条件不得豁免。

　　2、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》

　　（1）签署主体

　　划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。

　　（2）无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。

　　（3）生效和交割条件

　　港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：

　　①中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务；

　　②香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。

　　上述先决条件不得豁免。

　　三、本次收购尚待获得的批准和授权

　　截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

　　四、本次拟收购股份权利限售情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的大连港6,100,730,752股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于大连港及其关联方的情形。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变大连港主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人不存在未来12个月内对大连港及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就大连港购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与大连港的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变大连港现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与大连港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，不排除收购人根据业务经营需要向大连港推荐董事或高级管理人员的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购大连港控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对大连港现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对大连港的分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对大连港的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对大连港的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，港航发展将成为大连港的间接控股股东。港航发展与大连港之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，大连港仍将具有独立经营能力。

　　为了维护大连港生产经营的独立性、保护大连港其他股东的合法权益，港航发展承诺如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反大连港规范运作程序、干预大连港经营决策、损害大连港和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用大连港及其控制的下属企业的资金。

　　2、上述承诺于本公司对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、收购人与上市公司的同业竞争情况

　　（一）本次收购前后的同业竞争情况

　　本次收购前，港航发展未持有大连港股份，不存在同业竞争的情况。

　　本次收购完成后，港航发展将通过营口港集团间接持有营口港78.29%的股份，通过大连港集团及营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港47.31%的股份。营口港系辽宁省的主要港口之一，主营码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。大连港与营口港存在业务重合。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为了避免未来与大连港可能的潜在同业竞争，港航发展出具承诺如下：

　　“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”

　　三、收购人与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

　　本次收购以前，港航发展及其关联方与大连港之间无产权控制关系，不存在关联关系。

　　本次收购完成后，港航发展将通过大连港集团间接持有大连港46.78%的股权，通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接持有大连港0.53%股权，合计持有大连港47.31%股权，港航发展及其子公司与大连港及下属企业之间的业务往来将构成关联交易。就港航发展及其下属公司未来可能与大连港及其下属企业产生的关联交易，港航发展承诺：

　　“1、本公司不会利用控股股东地位谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及其控制的除大连港（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、上述承诺于本公司对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员未发生与大连港及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于大连港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，港航发展及其董事、监事、高级管理人员未与大连港董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，港航发展不存在对拟更换的大连港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，港航发展不存在对大连港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、相关法人买卖大连港股票的情况

　　在本次划转事实发生之日起前6个月，收购人及其聘请的中介机构不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港股票的情况。

　　在本次划转事实发生之日起前6个月，大连港集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港A股股票的情况，大连港集团存在通过证券交易所的证券交易买卖大连港H股股票的情况，具体如下：

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　　对于上述买卖H股股票行为，大连港集团已出具声明及承诺如下：

　　“1.本公司上述增持行为，是基于对大连港未来发展前景的信心及对大连港价值的认可自行判断而进行的操作，与本次股权划转无任何关联，不存在利用本次股权划转的内幕信息买卖大连港股票的情形；

　　2.本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖大连港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

　　3.大连港于2017年11月8日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（临2017-029号），披露本公司将于该公告披露之日起六个月内择机增持大连港H股股份，增持数量不超过本公司增持前大连港总股本的2%，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的大连港股份。本公司承诺：本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为；

　　4.本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其亲属买卖大连港股票的情况

　　在本次划转事实发生之日起前6个月，收购人及大连港集团的董事、监事、高级管理人员、具体经办人员，及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）、收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）未通过证券交易所的证券交易买卖大连港股票。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人最近3年财务会计报表

　　港航发展成立于2017年11月27日，系新设立的平台公司，在本次收购前暂未开展业务，无最近三年的财务数据。

　　二、收购人实际控制人最近3年财务会计报表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第四十条的要求，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

　　港航发展实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委于2004年组建，为辽宁省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁省国资委代表辽宁省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。

　　辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，除港航发展以外，辽宁省国资委监管企业共计27户（一级企业）。具体情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明”。

　　第十一节其他重要事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，港航发展不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、港航发展的营业执照