每经实习记者 苏杰德 每经记者 岳琦 每经编辑 宋思艰
7月5日，山东地矿重组被否。证监会审核意见认为，注入资产建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。
7月4日，《每日经济新闻》曾刊发多篇报道，从山东地矿借壳上市重组高估值购矿“埋雷”、业绩承诺期与股票锁定期不匹配、承诺方轻易“金蝉脱壳”套现超10亿元等方面剖析山东地矿重组业绩承诺兑现难等问题，对中小投资者作出了合理的风险提示。
再次高溢价购矿重组被否
7月5日，山东地矿公告称，经证监会上市公司并购重组委员会第38次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。公告同时称，公司股票将于7月6日开市起复牌。
证监会审核意见认为，标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
山东地矿此次重组包括两方面，一是置入实控方——山东地矿局旗下的金矿矿业权，该金矿预计2021年投产，评估值为20.48亿元，增值率21932.16%；二是定增募集配套资金9.3亿元投入金矿基础设施建设及支付中介机构费用。
山东地矿公告称，重组核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计2021年方能实现盈利。而且金矿处于矿山建设审批手续办理阶段，尚未取得采矿区、选矿厂土地使用权证和工程建设施工许可证等。
山东地矿公告称，2021年达产前预计每年亏损金额为1096.13万元，可能对上市公司2020年前的盈利能力造成一定压力。该项亏损额绝对金额较小，不会因此导致上市公司盈利能力发生根本性变化。
实际情况是，2013年借壳重组时，铁矿石采选业务占公司营收九成多。到2015年，包括房地产、新能源等在内的托管资产贡献了上市公司总营收的九成。这些托管资产大多有3年托管期，如果矿业那时依然没有起色，山东地矿会面临尴尬境地。
山东地矿整体盈利能力也有所下降，2015年、2016年营收分别为22.19亿元，22.17亿元，归属于上市公司股东的扣非净利润则为0.95亿元和-2.09亿元。
旧重组“埋雷”仍未解除
山东地矿在2013年借壳重组时，就已提出来要把金矿业务注入到上市公司。不过此前重组遗留问题尚未完全解决，又欲开启新一轮的资产注入重组。
实际上，不仅新重组内容受到证监会关注，山东地矿此前借壳上市时作出的三年业绩承诺至今尚未完成，相关问题也成为证监会审查新重组合规性的焦点之一。
7月4日，《每日经济新闻》刊发多篇报道，从高估值借壳“埋雷”、业绩承诺期与股票锁定期不匹配、承诺方轻易“金蝉脱壳”套现超10亿元等方面分析了山东地矿业绩承诺兑现难的问题。
报道指出，山东地矿2013年第一次重组的方案业绩承诺期为3年，而股票锁定期只有1年。2014年，股票解锁后，部分业绩承诺方纷纷减持套现。到2015年5月山东地矿召开股东大会时，这些股东几乎将手中的流通股卖完，套现超10亿元。
记者研究调查发现，山东地矿5年前的那次高溢价收购和高额业绩对赌，为后来业绩补偿出现重重纠纷埋下了“地雷”。而高溢价埋下的隐患并不止于业绩补偿问题，资产减值也是山东地矿无法回避的问题。业绩承诺期与股票锁定期不匹配、业绩承诺方轻易“金蝉脱壳”成为当时重组方案备受中小股东诟病的“漏洞”。
值得注意的是，山东地矿此前已收到证监会两次反馈意见通知书。证监会两次都关注到上次重组的遗留问题——重组利润补偿承诺至今尚未履行完成。
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：马秋菊 SF186
