借壳重组寄望涅槃重生，四年前，山东地矿（000409）前身ST泰复置入山东省地矿局矿业资产，但业绩承诺无法实现，补偿款一拖再拖。去年3月，作为2012年借壳重组的承诺之一，山东地矿拟向其大股东山东地矿集团控制的莱州鸿昇发行股份购买金矿资产，重组方案经过六次修订。
7月5日晚，山东地矿披露上述重组被否，公司股票将自7月6日起复牌。
审核意见显示，标的金矿资产目前尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于山东地矿改善财务状况和增强持续盈利能力。
标的资产业绩频频违诺
回溯原委，2012年9月，ST泰复发布借壳方案，剥离原主营业务生物化工产品贸易，同时向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权。
上述资产合计作价18.05亿元，评估增值率为105.62%。
交易完成后，ST泰复直接持有鲁地投资100%股权，并可通过鲁地投资持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。根据对赌条款，鲁地控股、北京正润等八方股东承诺，标的资产2013-2015年度应分别实现净利润1.29亿元、1.57亿元和2.14亿元，否则将执行补偿协议。
除2013年业绩完成不用补偿外，标的资产2014年和2015年业绩均未达到盈利预期目标，并触发业绩补偿。纠纷就此产生，并持续数年，成为山东地矿挥之不去的梦魇。（详见证券时报·e公司2017年3月21日报道《山东地矿业绩对赌案始末》）
经过多方角力和司法判决，最新情况是，2012年的借壳重组中，2013年业绩完成不用补偿，2015年业绩补偿完成，2014年业绩补偿除个别参与方未完成外，以山东地矿控股股东为首的多个参与方已完成补偿。而对个别未完成补偿的参与方，法院已终审定论，判定以公司为代表的有受偿权的中小股东胜诉，目前正在执行过程中。
山东地矿借壳过程
重组金矿标的亏损存疑
在业绩补偿争议暂告平息之际，山东地矿启动借壳时的另一承诺，向上市公司输入金矿资产。
当年重组借壳时，山东地矿集团承诺在达到一定条件时注入金矿优质资产。去年3月，山东地矿停牌筹划重组，随后披露的方案为：拟向其大股东地矿集团控制的莱州鸿昇以每股8.81元价格发行2.33亿股购买莱州金盛100%股权；同时以相同价格发行1.06亿股，募集9.3亿配套资金用于建设金盛矿业。
山东地产称，莱州金盛矿业核心资产朱郭李家金矿，金金属储量121吨，并于2015 年取得了国土资源部颁发的采矿许可证，达到了上次重组时承诺注入的条件。根据中联评估出具的资产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预计可为上市公司带来约5亿元的净利润。
但在4年前借壳重组时业绩未完全兑现的背景下，新一轮的资产注入又再次开启，山东地矿因此遭到证监会两次问询，也为方案被否埋下伏笔。
今年6月，山东地矿公告称，公司第二次收到证监会行政许可项目审查反馈意见通知书。证监会两次问询都关注到山东地矿四年前的借壳重组。山东地矿此前借壳时做出的三年业绩承诺至今尚未完成，相关问题成为证监会涉及新重组合规性的焦点之一。
经过6次修订重组方案后，山东地矿今年6月29日停牌，等候证监会审核方案。山东地矿7月5日晚公告，经中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第38次工作会议审核，山东地矿本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。
证监会披露的审核意见显示，标的金矿资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
山东地矿
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责任编辑：金黄
