包头北方创业股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-006号

  包头北方创业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  一、发行股份购买资产部分

  （一）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：719,300,036 股

  发行价格：9.71元/股

  （二）发行对象认购数量和限售期

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  （三）预计上市流通时间

  本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

  （四）资产过户情况

  1、一机集团持有的主要经营性资产及负债

  截至本公告出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。2016年12月12日，北方创业和一机集团、北方机械控股签署《资产交割协议》，确认以2016年12月12日作为资产交割日，一机集团、北方机械控股已实质性完成了向北方创业的交割资产的相关手续。

  对于截止资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字[2016]008062号）》，全部进行了交付。

  2、北方机械100%股权

  根据山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械100%的股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  2016年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方创业本次发行股份及支付现金购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）。

  二、募集配套资金部分

  （一）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：147,503,782股

  发行价格：13.22元/股

  （二）发行对象认购的数量和限售期

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  （三）预计上市流通时间

  本次发行新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，其中，中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司认购股份的限售期为36个月，红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购股份的限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

  （四）资产过户情况

  本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  2016年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号），确认截至2016年12月23日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,949,999,998.04元。

  2016年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就北方创业本次非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号），确认募集资金（扣除各项发行费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，北方创业已增发147,503,782股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除各项发行费用40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

  第一节 本次发行履行的内部决策程序

  一、上市公司的决策过程

  1、2015年10月26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

  2、2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、2016年4月25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通过《重组报告书》及其他相关议案。

  4、2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  5、2016年5月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。

  6、2016年5月14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。

  7、2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

  8、2016年7月18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

  9、2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

  10、2016年8月4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

  11、2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

  二、交易对方的决策过程

  1、一机集团

  2016年4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195号”文，原则同意本次重大资产重组并配套融资方案。

  2016年4月，一机集团召开2016年第2次股东会临时会议，审议通过了《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。

  2、北方机械控股

  2016年4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。

  三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、2015年10月23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359号），对北方创业本次资产重组暨配套融资无不同意见。

  2、2016年4月25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。

  3、2016年5月10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352号），原则同意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。

  4、2016年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过188,770,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

  5、2016年10月11日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第75号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。

  本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  第二节 发行股份购买资产的股票发行情况

  一、本次发行情况

  （一）发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量及发行对象

  本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股。其中，上市公司向一机集团发行股份数量为675,532,214股，上市公司向北方机械控股发行股份数量为43,767,822股。

  （三）发行价格

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

  2016年5月14日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。

  （四）股份锁定情况

  本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。

  二、验资和股份登记情况

  2016年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方创业本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）。经大华会计师审验，截至2016年12月12日，北方创业已收到一机集团和北方机械控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币719,300,036.00元，本次发行股份购买资产完成后北方创业累计注册资本为人民币1,542,128,035.00元。

  本次发行股份购买资产新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  三、本次交易标的资产交割情况

  （一）标的资产过户情况

  1、一机集团持有的主要经营性资产及负债

  根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债。

  截至本公告出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。2016年12月12日，北方创业和一机集团签署《资产交割协议》，确认以2016年12月12日作为资产交割日，一机集团已实质性完成了向北方创业的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下：

  （1）根据包头市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核准变更登记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督管理局于2016年11月29日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备换发的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  （2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权12项、房屋所有权380项已经过户至北方创业名下。

  （3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计111项，均已变更登记至北方创业名下。

  一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计175项，均已变更登记至北方创业名下。

  （4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计27项，截至资产交割日，上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册商标办理变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方一机集团沟通，为充分维护公司及中小股东利益，一机集团已向公司支付与上述正在办理变更登记的注册商标评估价值等值的现金5.40万元作为保证金，待上述注册商标变更登记完成时退还。

  （5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计95辆涉及产权过户，截至资产交割日，其中70辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业名下；剩余25辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评估作价结果向北方创业支付等值现金338,630.81元。除此之外，其他厂区内无需办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北方创业，自资产交割日由北方创业所有。

  （6）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项5日内向北方创业支付等额现金。

  （7）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

  对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字[2016]008062号）》，全部进行了交付。

  2、北方机械100%股权

  根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持有的北方机械85%的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械15%的股权。

  截至本公告出具日，根据山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械100%的股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  （二） 过渡期的相关安排

  根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担，北方机械100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。

  截至本公告出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为643,084,161.80元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方机械100%股权在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为18,749,374.95元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交割。

  四、独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

  （一）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。一机集团已经将标的资产一机集团主要经营性资产及负债过户或实际交付给北方创业，北方创业和交易对方已签订《资产交割协议》；北方机械控股已经将标的资产北方机械100%股权过户至北方创业名下。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。”

  （二）律师结论意见

  法律顾问康达律师认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。一机集团已经将标的资产一机集团主要经营性资产及负债过户或实际交付给北方创业，北方创业和交易对方已签订《资产交割协议》；北方机械控股已经将标的资产北方机械100%股权过户至北方创业名下。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。”

  五、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、内蒙古第一机械集团有限公司

  公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路

  注册资本：260,501.8万元

  法定代表人：白晓光

  经营范围：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、山西北方机械控股有限公司

  公司名称：山西北方机械控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：许远秦

  经营范围：对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验与销售。钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务。电力机械、普通工程机械设备的科研、制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第三节 募集配套资金的股票发行情况

  一、本次发行情况

  （一）发行种类及面值

  本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量及发行对象

  北方创业本次向发行对象发行合计147,503,782股股份用于募集配套资金。具体情况如下：

  ■

  （三）发行价格

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二十三次董事会会议决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案上市公司以2014 年12月31日总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  2016年5月14日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。

  本次发行的发行价格为13.22元/股，相当于本次发行底价10.33元/股的127.98%。

  （四）募集资金金额及发行费用

  本次发行募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除发行费用40,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,909,999,998.04元。

  （五）股份锁定情况

  通过本次非公开发行取得的股份，除中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司取得的股份需锁定36个月之外，其余认购方取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  二、验资和股份登记情况

  2016年12月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号），确认截至2016年12月23日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,949,999,998.04元。

  2016年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就北方创业本次非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号），确认募集资金（扣除各项发行费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，北方创业已增发147,503,782股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除各项发行费用40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  三、资产过户情况

  本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  四、独立财务顾问（主承销商）、律师关于本次于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）独立财务顾问（主承销商）结论意见

  独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  “本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

  （二）律师结论意见

  法律顾问康达律师认为：

  “发行人本次交易已依法取得了全部必要的授权和批准，该等授权和批准均合法、有效；本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 且发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次交易的相关事宜；本次募集配套资金所涉及的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；本次募集配套资金的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。”

  五、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为13.22元/股，配售数量147,503,782股，募集资金额1,949,999,998.04元，确定的认购对象及配售结果如下：

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、中兵投资管理有限责任公司

  公司名称：中兵投资管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市三里河南五巷四号二层

  注册资本：100,000万元人民币

  法定代表人：唐斌

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

  2、北方置业集团有限公司

  公司名称：北方置业集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟10号西院

  注册资本：8,000万元人民币

  法定代表人：张世安

  经营范围：房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资咨询；宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管理；疗养院管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、红土创新基金管理有限公司

  公司名称：红土创新基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：邵钢

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  4、中船投资发展有限公司

  公司名称：中船投资发展有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室

  注册资本：600,000万元人民币

  法定代表人：李朝坤

  经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  5、东鼎云投资管理有限公司

  公司名称：东鼎云投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层598室-9

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：刘东

  经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、鹏华资产管理有限公司

  公司名称：鹏华资产管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：10,000万元人民币

  法定代表人：邓召明

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  7、深圳天风天成资产管理有限公司

  公司名称：深圳天风天成资产管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：5,500万元人民币

  法定代表人：张振

  经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

  8、北信瑞丰基金管理有限公司

  公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

  注册资本：17,000万元人民币

  法定代表人：周瑞明

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司的控股股东均为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。因此，中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司为上市公司的关联方。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司未参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  除此之外，根据相关规定，本次发行前其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象与上市公司未发生重大交易。交易对象中的中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司由于控股股东与上市公司最终控股股东均是兵器工业集团，兵器工业集团及下属单位与上市公司间发行的关联交易均已履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，发行对象的关联方与上市公司未发行重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  第四节 发行前后股权结构的变化情况

  一、本次发行前后公司前十大股东变化

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2016年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后（含本次重组过程中由上市公司向交易对方一机集团及北方机械控股发行的股份），上市公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至2016年9月30日股东情况进行测算）：

  ■

  二、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

  ■

  注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  第五节 管理层讨论与分析

  一、对公司财务状况的影响

  本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，上市公司的盈利能力将得到明显提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

  二、对公司业务结构的影响

  本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，推进军民融合，提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。

  本次配套融资有利于北方创业降低资产负债率，提高抗财务风险能力，部分募集资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资和补充上市公司及标的资产流动资金。本次募集配套资金的使用，有利于提高本次重组的整合绩效。

  三、对公司治理机制的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况及包括行业主管部门要求在内相关要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。

  在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

  四、对高级管理人员结构的影响

  截至本公告出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  五、对关联交易及同业竞争影响

  1、对关联交易的影响

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。

  2、对同业竞争的影响

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

  此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺。

  重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺。

  第六节 本次发行相关中介机构情况

  一、独立财务顾问（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：张佑君

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  财务顾问主办人：何洋、王凯

  经办人员：王伶、姚逸宇、麻锦涛、黄凯、张明慧

  联系电话：010-6083 6030

  传真：010-6083 6031

  二、法律顾问

  名称：北京市康达律师事务所

  法定代表人：乔佳平

  住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3四层-五层

  经办律师：胡晓玲、周延

  联系电话：010-5086 7666

  传真：010-5086 7998

  三、审计及验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：梁春

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  经办注册会计师：张文荣、马玉婧

  联系电话：010-5835 0011

  传真：010-5835 0006

  第七节 备查文件

  一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）、《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号）、《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号）；

  二、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

  三、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》和《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  四、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司

  董事会

  2017年2月10日

  上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业

  包头北方创业股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之实施情况报告书

  独立财务顾问（主承销商）

  ■

  2017年2月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  本次交易由北方创业分别向一机集团和北方机械控股购买资产，其中以发行股份方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过195,000.00万元。本次交易的具体内容如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  北方创业向一机集团发行675,532,214股股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；向北方机械控股发行43,767,822股股份及支付7,499.75万元现金购买其持有的北方机械100%股权。标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的一机集团持有的主要经营性资产及负债资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债评估值为655,941.78万元。标的资产北方机械100%股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的北方机械100%股权资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产北方机械100%股权评估值为49,998.30万元。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以2014 年12月31日总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

  2016年5月14日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。

  （二）发行股份募集配套资金

  在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，北方创业向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过195,000.00万元。股份发行数量不超过188,770,571股。

  本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二十三次董事会会议决议公告日。

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以2014 年12月31日总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  2016年5月14日，公司五届二十九次董事会第会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。

  本次发行的发行价格为13.22元/股，相当于本次发行底价10.33元/股的127.98%，发行数量147,503,782股，募集资金额1,949,999,998.04元。

  本次交易完成后，北方机械将成为上市公司全资子公司，一机集团仍将是上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为上市公司的股东。

  二、本次交易的决策过程及批准文件

  （一）上市公司的决策过程

  1、2015年10月26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

  2、2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

  3、2016年4月25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通过《重组报告书》及其他相关议案。

  4、2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  5、2016年5月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。

  6、2016年5月14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。

  7、2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

  8、2016年7月18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

  9、2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

  10、2016年8月4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

  11、2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

  （二）发行股份购买资产交易对方的决策过程

  1、一机集团

  2016年4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195号”文，同意本次重大资产重组并配套融资方案。

  2016年4月，一机集团召开2016年第2次股东会临时会议，审议通过了《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。

  2、北方机械控股

  2016年4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。

  （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、2015年10月23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359号），对北方创业本次资产重组暨配套融资无不同意见。

  2、2016年4月25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。

  3、2016年5月10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352号），原则同意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。

  4、2016年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过188,770,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

  5、2016年10月11日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第75号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。

  本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

  （一）标的资产过户情况

  1、一机集团持有的主要经营性资产及负债

  根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债。

  截至本报告书出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。2016年12月12日，北方创业和一机集团签署《资产交割协议》，确认以2016年12月12日作为资产交割日，一机集团已实质性完成了向北方创业的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下：

  （1）根据包头市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核准变更登记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督管理局于2016年11月29日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备换发的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  （2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权12项、房屋所有权380项已经过户至北方创业名下。

  （3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计111项，均已变更登记至北方创业名下。

  一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计175项，均已变更登记至北方创业名下。

  （4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计27项，截至资产交割日，上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册商标办理变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方一机集团沟通，为充分维护公司及中小股东利益，一机集团已向公司支付与上述正在办理变更登记的注册商标评估价值等值的现金5.40万元作为保证金，待上述注册商标变更登记完成时退还。

  （5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计95辆涉及产权过户，截至资产交割日，其中70辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业名下；剩余25辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评估作价结果向北方创业支付等值现金338,630.81元。除此之外，其他厂区内无需办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北方创业，自资产交割日由北方创业所有。

  （6）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项5日内向北方创业支付等额现金。

  （7）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

  对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字[2016]008062号）》，全部进行了交付。

  2、北方机械100%股权

  根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持有的北方机械85%的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械15%的股权。

  截至本报告书出具日，根据山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械100%的股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  （二）过渡期的相关安排

  根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担，北方机械100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。

  截至本报告书出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为643,084,161.80元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方机械100%股权在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为18,749,374.95元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交割。

  （三）验资情况

  2016年12月12日，大华会计师对北方创业本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）。经大华会计师审验，截至2016年12月12日，北方创业已收到一机集团和北方机械控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币719,300,036.00元，本次发行股份购买资产完成后北方创业累计注册资本为人民币1,542,128,035.00元。

  （四）证券发行登记事宜的办理情况

  本次发行股份购买资产新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

  二、募集配套资金的实施情况

  2016年9月28日，上市公司收到了中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

  截至本报告书出具日，北方创业已经根据证监许可［2016］2041号批复实施了本次配套融资，北方创业和主承销商中信证券已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

  ■

  2016年12月23日，大华会计师出具《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号），确认截至2016年12月23日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,949,999,998.04元。

  2016年12月26日，大华会计师就北方创业本次非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号），确认募集资金（扣除各项发行费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，北方创业已增发147,503,782股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除各项发行费用40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。本次交易完成后，北方创业累计注册资本为人民币1,689,631,817.00元。

  本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议的履行情况

  2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

  2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

  2016年12月21日，北方创业与募集配套资金的获配对象签署《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  七、相关承诺的履行情况

  (下转B15版）