成都路桥遭大股东起诉 缘起于股东表决权

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　　作为公司第一大股东的李勤以一纸诉状将成都路桥（002628）诉至法院，要求法院判令成都路桥关于股东大会决议中修改《公司章程》的相关内容无效。这也意味着，成都路桥的股权之争再一次升级。而对于业绩并不乐观的成都路桥而言，公司业绩恐持续承压。

　　成都路桥遭大股东起诉

　　成都路桥2月4日发布一则重大风险提示公告称，公司在1月26日收到成都市武侯区人民法院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》，并对此做出相关风险提示。

　　据了解，李勤对成都路桥提起诉讼，要求法院判令成都路桥在2016年第一次临时股东大会做出的《关于修改〈公司章程〉》的决议中关于修改《公司章程》第三十七条第（五）款的内容无效。同时，法院针对本案做出的民事裁定书显示，在案件审结前，成都路桥不得执行2016年第一次、第二次股东会决议。此外，在案件审结前，未经法院允许，成都路桥不得召开2017年第一次临时股东会议及案件审结前的所有股东会。

　　对于此诉讼可能对公司造成的影响，成都路桥表示因为此次法院送达公司的《民事裁定书》中的裁定内容涉及到对股东大会召开的限制，因此，这可能会导致公司无法做出重要决策，进而影响公司正常生产经营、对外筹融资等相关活动。与此同时，受此诉讼影响，成都路桥股东大会决议的实施存在不确定性。对此，成都路桥表示，不排除导致公司与第三方签署的相关协议或合同被终止、被撤销或不能继续履行以及潜在和正在进行的交易不得实施的可能。公司也可能因此需要承担相应违约责任。此外，成都路桥在公告中表示，本次诉讼以及法院的保全裁定可能导致公司的正常经营活动受到严重影响。

　　缘起于股东表决权

　　实际上，此次的诉讼起源于大股东的表决权问题，由历史公告可知，此次李勤要求法院判决的关于相关决议内容无效涉及到公司股东表决权的问题。

　　据2016年2月25日成都路桥发布的《公司章程》修订前后的内容公告比照来看，公司将第三十七条第（五）款的内容“法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务”进行了修改，其中对于股东存在违规增减持行为的情况，成都路桥除做出公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任外，还表示，“投资者违反上述规定购买、控制公司股份的表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利”。

　　而在2017年第一次临时股东大会召开前夕，作为公司第一大股东的李勤提出了包括罢免公司多位董事、监事等议案在内的15项临时提案，其中就包括《关于提请罢免周维刚公司董事职务的议案》、《关于提请罢免王继伟公司董事职务的议案》、《关于提请罢免邱小玲公司董事职务的议案》等议案提交2017年第一次临时股东大会审议表决。由临时提案可见，李勤准备一举罢免成都路桥现任的董事、独立董事以及监事共计11人。

　　不过，成都路桥董事会表示，李勤在买入公司股票过程中存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的行为，李勤在买入公司股票过程中的前述违法行为已构成《公司章程》第37条所规定的恶意违法收购，根据该条规定，投资者违反上述规定购买、控制公司股份的，视为放弃表决权，其所持或所控制股票不享有表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取股利以外的其他股东权利。因而，成都路桥董事会认为，按照《公司章程》的规定，李勤不具备向公司提交临时提案的资格。

　　对此，上海市华荣律师事务所合伙人、律师许峰表示，这种情况下李勤具有诉讼决议无效的权利。许峰告诉北京商报记者，如果股东存在违规增持不披露的行为，表决权是受到限制的，在纠正违规行为之后表决权才会恢复。“如果法院审查确实存在信披违规、违规增减持的行为，股东权利确实受到限制，这种起诉是得不到支持的。如果没有任何违规，董事会出一个决议进行限制，那么这种决议就是无效的。”对于成都路桥的这起决议效力确认纠纷许峰如是说。

　　股权之争由来已久

　　实际上，此次大股东起诉成都路桥不得不说是股东权利纠纷的升级。成都路桥的股东权利矛盾纠纷也累积已久。

　　自2015年末开始，李勤通过四次举牌，最终获得了成都路桥约20.06%的股份，超过成都路桥原来的第一大股东郑渝力及其一致行动人诚力实业合计持有的公司股份，合计持有19.84%，并且一举成为成都路桥的第一大股东，而股东双方的内斗也由此开始，李勤由此也开始了争夺成都路桥董事会的控制权之路。

　　2016年2月25日成都路桥发布公告称，公司准备在2016年3月11日召开2016年第一次临时股东大会，大会的议程最初准备审议增加公司经营范围和修改《公司章程》两项议案。不过，李勤在2016年3月1日向成都路桥董事会提交了股东大会临时提案，提议2016年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举，并推荐自己在内的6名相关人员出任公司第五届董事会非独立董事。

　　而成都路桥的股权之争也一直持续。在最新的2017年第一次临时股东大会中股东诚力实业提交的《关于修改〈公司章程〉的议案》的相关内容对于抵御李勤的意图也显得尤为明显。其中，提案拟将“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人”的条款修改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由职工代表出任的董事2名。董事会设董事长1人，副董事长1人”等。而该项临时议案也顺利获得了成都路桥董事会的审核，同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　经营业绩承压

　　对于公司股东权利的纠纷持续升级，著名经济学家宋清辉表示，这“对于公司而言会产生致命的影响”。在宋清辉看来，这种纠纷会给外界一种公司经营管理混乱、一盘散沙之感，易导致投资者“信心顿失”、用脚投票。实际上，这种影响也不止表现于此，从近几年公司的财务数据可见，成都路桥的经营业绩表现并不乐观，这种股东权利纠纷对于公司的业绩而言也产生雪上加霜的影响。

　　据了解，成都路桥主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程的施工。财务数据显示，2013-2015年成都路桥实现的归属于上市公司股东的净利润分别为3.15亿元、1.38亿元以及1874.44万元，业绩处于不断下滑的状态。2016年三季报显示，2016年1-9月，成都路桥实现的归属于上市公司股东的净利润为1640.45万元，同比下降39.07%，同期对应实现的扣非后归属净利润为1486.99万元，同比下降28.62%。

　　“成都路桥与李勤之争，无非是为了企业利益的再分配，即都希望保护自己的权利。但他们如此肆无忌惮之争等于侵害中小股东们的利益。各种明争暗斗行为及利益之间的纠葛，最终将会导致大量投资者资金缩水。但不管怎样，此次事件的受害者只有一个群体，那就是成都路桥的中小散户投资者。”对于成都路桥的股东权利纠纷，宋清辉如是说。

　　北京商报记者 马元月 高萍/文 韩玮/制表